夫妻共同控制的公司不证明财产独立也要承担连带责任-应城借款合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：借款合同纠纷
案号：(2020)鄂0981民初613号
审理法院：湖北省应城市人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

2016年3月14日，应城某丰米业股份有限公司与应城市财政局签订《应城市县域经济发展调度资金借款合同》，约定应城某丰米业股份有限公司向应城市财政局申请借款(A类调度资金)人民币100万元，借款期限自2016年3月14日起至2016年12月15日，借款保证人为应城某丰米业股份有限公司实际控制人夫妻双方和三分之二以上投票权股东个人签字。应城市杨岭镇政府为应城某丰米业股份有限公司向应城市财政局出具《使用县域经济发展调度资金审核推荐函》，内容"我镇人民政府负责督促企业使用好资金，充分发挥资金使用效益，确保资金安全运行、按时归还市财政局。我镇人民政府作为申请使用县域经济发展调度资金的责任主体，承诺企业不能按时归还，同意市财政局在与我乡镇的结算资金中及时扣回，并配合市财政局与企业办理债权债务转移手续，移交对企业借款的追溯权"。

2016年3月15日，应城市财政局向应城某丰米业股份有限公司支付金额100万元；应城某丰米业股份有限公司向应城市财政局出具金额100万元的收款收据。借款期限到期后，应城某丰米业股份有限公司未按照约定还款。2016年12月27日，应城某丰米业股份有限公司经申请利用"支持粮食适度规模经营主体资金"向应城市财政局归还资金48.4万元。2018年10月5日，应城市财政局向应城市杨岭镇政府出具《债权转让通知书》，将应城某丰米业股份有限公司下欠的51.6万元债权转让给应城市杨岭镇政府。

另查明，汪某、王某系夫妻关系，二人于2012年7月25日经公司登记机关核准设立应城某丰米业有限公司，2015年12月9日经公司登记机关核准变更应城某丰米业有限公司为应城某丰米业股份有限公司，注册资本500万元，由汪某、王某认缴出资280万元、220万元，占股份56%、44%，为最终受益人。公司经营范围:粮食收购、加工、销售等。2016年12月，汪某、王某因经营困难，拖欠农民谷款、借款及透支银行信用卡等债务逃匿。

法院判决应城某丰米业股份有限公司、汪某、王某于判决生效之日起三十日内向应城市杨岭镇政府支付借款人民币516,000元及逾期利息（以516,000元为基数，按年利率6%计息，自2017年1月1日起计算至实际清偿之日止）。同时，案件受理费8,960元由三被告共同负担。

三、核心观点论述

这个案例告诉我们一个非常重要的法律风险：夫妻共同控制的公司如果不注意区分公司财产和个人财产，可能会被认定为"实质上的一人公司"，股东需要对公司债务承担连带责任，而不仅仅是以出资额为限承担有限责任。

在本案中，应城某丰米业股份有限公司虽然在工商登记上是"股份有限公司"，但实际上是汪某、王某夫妻二人共同出资设立并控制的公司。法院认为，由于汪某、王某是夫妻关系，共同认缴出资，又未向公司登记机关提交财产分割证明，也未提供证据证明公司财产独立于其个人财产，因此这个公司与一人公司基本一致，应适用一人有限公司的责任制度。

《公司法》规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，法院将这一规定扩展适用到了夫妻共同控制的公司，认为夫妻公司也应当遵守类似的规则。

对于企业来说，这个案例提醒我们以下几点法律风险防范措施：

1. 严格区分公司财产和个人财产

很多小企业主有一个误区，认为只要公司注册为"有限公司"，就可以用公司财产承担有限责任，个人财产不会受到影响。但本案告诉我们，如果公司财产和个人财产混同，即使公司形式上是股份有限公司，法院也可能判令股东对公司债务承担连带责任。

具体怎么做？

• 设立独立的公司银行账户，绝不与个人账户混用
• 公司收入必须进入公司账户，不得直接存入个人账户
• 公司支出应通过公司账户支付，保留完整财务凭证
• 股东向公司借款需签订正式借款协议并按时归还

2. 完善公司财务管理制度

• 聘请专业会计人员或机构进行账务处理，不要自己随便记账
• 按时编制财务报表，进行年度审计，留存至少10年
• 保留完整的会计凭证、账簿和财务报告
• 建立规范的股东会、董事会决议制度，重大事项必须有书面决议

3. 夫妻共同经营企业要特别注意

夫妻创业非常普遍，但也是最容易出现财产混同的情况。本案就是一个典型例子。

特别建议：

• 夫妻双方签署财产分割协议并进行公证
• 在公司设立时明确各自财产来源，保留相关证明
• 定期制作公司财产与个人财产区分的证明文件
• 避免夫妻双方同时担任公司所有关键职位（如法定代表人、财务负责人等）

4. 谨慎对外出具承诺性文件

本案中，应城市杨岭镇政府就是因为出具了过于宽泛的推荐函，承诺"企业不能按时归还，同意市财政局在与我乡镇的结算资金中及时扣回"，才导致自己从推荐人变成了债务追偿人。

企业对外出具任何承诺、担保或推荐函前，一定要：

• 仔细阅读每一条款，明确自己的责任范围
• 不要轻易承诺"承担连带责任"或"兜底"条款
• 必要时咨询专业律师意见，避免无意中承担过重责任

企业经营中，"有限责任"是保护企业家个人财产的重要屏障。但这个屏障不是自动形成的，需要企业规范经营、严格区分公司财产和个人财产才能真正发挥作用。很多企业主因为忽视这一点，在公司经营不善时，不仅公司资产被用于偿债，连个人房产、存款等也被用于偿还公司债务，得不偿失。

希望这个案例能给企业家们提个醒：企业经营要规范，财务制度要健全，才能真正发挥"有限责任"的保护作用，避免个人财产因公司经营风险而受到牵连。