企业签订工程合同须明确融资失败处理方式否则可能面临高额资金占用费-永城建设工程施工合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：建设工程施工合同纠纷
案号：(2024)豫1481民初10467号
审理法院：河南省永城市人民法院

二、案件事实及判决结果

2023年7月31日，西安某有限公司（以下简称西安某公司）与永城市某有限公司（以下简称永城某公司）签订《永城市某有限公司项目屋顶分布式光伏电站工程总承包合同》，约定采用融资租赁方式建设分布式光伏发电站项目。西安某公司负责项目的勘察、备案、电网接入手续办理、工程设计、设备材料采购供应、工程施工等工作。合同特别约定：若项目在西安某公司开工之日起6个月内未通过融资审核，则项目电站电费收益的应收账款债权由西安某公司享有，直至工程款及资金占用费全部清偿完毕（资金占用费=工程款总额×7.5%/年）。

2023年8月31日，双方办理了股权质押登记手续。项目完工后，永城某公司于2023年11月13日与电力公司签署购售电合同，项目正式并网发电，永城某公司开始收取电费收益。西安某公司主张永城某公司应支付工程款4745352.7元及资金占用费。

永城某公司辩称合同无效，理由包括：项目存在违法分包（西安某公司将工程分包给虞城县某有限公司）、未依法招标、项目未竣工验收等，且西安某公司无权直接要求支付工程款，仅能享有电费收益权利。

法院经审理认为，双方签订的合同合法有效，项目已实际并网交付运营，应按合同约定处理工程款支付事宜。最终判决永城某公司支付西安某公司工程款4745352.7元及资金占用费（以年利率7.5%自2023年11月13日起计算），支付方式为项目电站电费收益的应收账款债权由西安某公司享有直至清偿完毕；同时确认西安某公司对工程折价或拍卖价款享有优先受偿权。

三、核心观点与法律风险防范指南

这个案例揭示了一个关键问题：企业签订工程合同时，对融资失败等特殊情况的处理约定不清，可能导致意想不到的法律风险和经济损失。

核心风险点分析：

1. "融资失败"条款不明确的陷阱
   永城某公司以为只要项目并网发电，西安某公司就只能收取电费，不能直接要工程款。但合同中明确约定："若6个月内未通过融资审核，则电费收益债权由承包方享有直至工程款清偿完毕"。法院据此支持了西安某公司的诉求。很多企业在签合同时只关注"能赚钱"的条款，却忽视"出问题怎么办"的约定，等到纠纷发生才追悔莫及。

2. 违法分包≠合同必然无效
   永城某公司抗辩称西安某公司将工程分包给虞城县某公司属于违法分包，合同应无效。但法院认为，虽然存在分包行为，但不符合《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》规定的无效情形。这说明：违法分包不一定导致整个合同无效，企业不能简单以"对方违法分包"为由拒绝履行合同义务。

3. 工程实际使用即视为验收合格
   永城某公司辩称项目"未竣工验收"，但法院认定项目已并网发电并产生收益，视为实际交付使用。根据法律规定，发包方擅自使用工程后，又以质量不合格为由拒付工程款的，法院一般不予支持。很多企业以为"不签字验收就能不付钱"，这种想法在法律上站不住脚。

给企业的实操建议：

1. 合同必须"想坏处"
   签订工程合同时，别只盯着"顺利完工能赚多少钱"，要重点约定"如果融资失败/工期延误/质量争议怎么办"。像本案中，如果永城某公司当初要求将"融资失败"的处理方式写得更具体（如明确优先受偿顺序、设置最高限额等），就可能避免被动局面。

2. 分包管理要合法合规
   如果确实需要分包，必须：

   • 在总包合同中明确约定允许分包的范围
   • 选择有资质的分包单位并签订书面合同
   • 确保分包内容不属于主体结构施工
     切忌"偷偷分包"，这既增加法律风险，又可能影响工程质量和工期。

3. 工程交付要"留证据"
   本案中，永城某公司一边使用光伏项目收电费，一边否认工程验收合格，这种"吃干抹净不认账"的做法被法院识破。企业接收工程时：

   • 必须签署书面验收文件
   • 如需整改应一次性提出书面意见
   • 切勿擅自使用未验收工程（一旦使用即视为认可质量）

4. 资金占用费别嫌"利率高"
   本案中7.5%的年利率看似很高，但因合同有明确约定，法院全额支持。企业在约定违约金或资金占用费时：

   • 避免约定"日息1%"等明显过高的标准（可能被法院调减）
   • 但3%-8%的年化利率通常可获支持
   • 最好注明"此为双方真实意思表示，不存在显失公平"

结语

这个发生在永城的案例给所有企业敲响警钟：工程合同不是"走过场"，每个条款都可能成为日后的"胜负手"。特别是新能源等新兴领域项目，融资模式复杂，更需专业法律把关。

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