委托他人借款可能直接承担还款责任-永城民间借贷纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：民间借贷纠纷
案号：(2025)豫14民终4937号
审理法院：河南省商丘市中级人民法院

二、案件事实与判决结果

2017年2月24日，河南某有限公司永城支行与永城市某有限公司签订《委托合同》，约定河南某有限公司永城支行委托永城市某有限公司代为筹集资金，用于收购其不良资产。合同明确写明："受托人筹集资金的借款合同也是委托代理关系"。
2017年2月28日，永城某有限公司作为出借人，永城市某有限公司作为借款人，河南某有限公司永城支行作为保证人，三方签订借款合同，约定借款3900万元用于"购买优质资产"。当天，永城某有限公司将3900万元转给永城市某有限公司，后者立即转给河南某有限公司永城支行。随后，双方又签订债权转让协议，形式上完成不良资产包"买卖"。
2021年和2023年，河南某有限公司永城支行通过永城市某有限公司账户分两次还款，合计1970.88万元，剩余本金1929.12万元未还。永城某有限公司因追讨欠款支付律师费30万元，遂将河南某有限公司永城支行告上法庭。

判决结果：
一审法院判决河南某有限公司永城支行偿还剩余本金1929.12万元及违约金（按日万分之五和年利率15.4%分段计算），并支付律师费30万元。二审法院驳回河南某有限公司永城支行的上诉，维持原判。

三、企业必须警惕的3个法律风险点

这个案子表面是"借款纠纷"，实则是委托关系操作不当引发的连环雷。河南某有限公司永城支行以为自己只是"保证人"，结果法院判决其必须当"借款人"直接还钱。为什么？关键原因有三：

风险一：委托他人借款却"身份模糊"，法院直接"点名"你担责

河南某有限公司永城支行犯了个致命错误：

• 委托合同写明"永城市某有限公司是代我方借钱"，但借款合同里却只盖了"保证人"章；
• 更糟的是，钱从出借人账户→永城市某有限公司→河南某有限公司永城支行，全程由自己实际使用；
• 当永城市某有限公司还不上钱时，法院依据《民法典》第926条认定：出借人有权直接找"幕后委托人"要钱，无需先找表面借款人。

企业防范指南：
✅ 如果委托他人借款，必须在借款合同首页注明："本借款系受XX公司委托，实际用款人及还款责任人为XX公司"；
❌ 避免让资金经手人"空转"资金（如本案中永城市某有限公司收款后秒转河南某有限公司永城支行），这会被视为实际用款人。

风险二：自认"保证人"却偷偷还款，法院视为"默认担责"

河南某有限公司永城支行上诉时辩称："我只是保证人，出借人没在保证期内找我，我不该还钱"。但法院一针见血指出：

• 你2021年和2023年两次直接向出借人还款，等于用实际行动承认自己就是责任人；
• 《民法典》规定，保证人若主动履行还款，视为放弃"保证期间已过"的抗辩权。

企业防范指南：
✅ 作为保证人时，所有还款必须通过借款人账户操作，并备注"代偿保证责任"；
❌ 绝对不要以自己名义直接向出借人转账，哪怕只还1分钱，都可能被认定为"自愿担责"。

风险三：违约金+律师费"双杀"，企业多赔百万不冤

本案中两个细节让企业"雪上加霜"：

1. 违约金过高却获支持：日万分之五（年化18.25%）+年利率15.4%的组合，未超过当时LPR四倍（15.4%），法院照单全收；
2. 30万律师费实报实销：借款合同明确约定"实现债权费用由借款人承担"，法院认为律师费不属于"变相利息"，必须支付。

企业防范指南：
✅ 在合同中写明："违约金与律师费总和不超过LPR四倍"，避免被"双杀"；
✅ 律师费条款必须限定具体金额或比例（如"不超过欠款5%"），否则可能被认定为"显失公平"。

给企业的真心话

这个案子给所有企业敲响警钟：委托借款不是"隐身术"，操作不当反成"背锅侠"。特别是银行、资管公司等常采用委托融资模式的企业，务必做到三点：
1️⃣ 合同写清楚：委托关系、资金流向、责任主体三方确认；
2️⃣ 操作留痕迹：所有转账备注用途，避免资金混同；
3️⃣ 风险早预警：发现借款人还款异常，立即启动法律程序而非"悄悄代偿"。

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