企业以房抵款需谨慎，挂名法定代表人也担责-天长买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2022)皖1181民初2289号
审理法院：安徽省天长市人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2019年9月2日被告陈某借用被告张某身份证创办《天长市某创电气设备销售有限公司》，并办理了的营业执照，法定代表人：张某，类型：有限责任公司（自然人独资）。2019年9月6日被告陈某向被告张某出具保证一份，保证一切违法和犯法的生意上的事情都与张某无关，自己承担一切法律责任。2021年1月4日，原告与被告天长市某创电气设备销售有限公司签订了编号：ＹＴＬ202101001《电缆采购合同》一份，被告陈某以代理人的身份在合同上签字。合同约定，合同总价为人民币1220000元、付款方式，乙方（被告天长市某创电气设备销售有限公司）货到、发票到，甲方（原告）以位于高邮市××广场××楼××室××㎡），两套房产作价人民币1000000元冲抵货款，余款220000元以承兑当日支付。合同签订后，2021年1月22日被告陈某收到董某名下位于高邮市某茂广场写字楼1008-1009两套办公房共计107平方米，于2021年元月22日指定过户到李某（320722198510××××）名下。被告陈某出具收条一份。同日，原告将涉案的两套房屋，按照被告陈某的指示由扬州某兴置业有限公司与被告李某签订《商品房认购协议》到当地房地产部门进行备案，并在网上公布。以转账的方式支付235000元的余款，原告已履行了付款的义务。2021年2月17日，被告天长市某创电气设备销售有限公司向原告供货价值278950元。2021年3月5日，被告陈某又要求原告再支付150000元货款，才能继续发货。原告再次向被告天长市某创电气设备销售有限公司支付150000元货款，但被告天长市某创电气设备销售有限公司仍未发货。2021年6月10日，原告的法定代表人董某与被告天长市某创电气设备销售有限公司的陈某签订了一份《还款计划》。双方约定，被告陈某共收到原告房产两套价值1000000元；现金385000元；原告损失220000元。被告陈某（天长市某创电气设备销售有限公司）应退还原告的款项1605000元减去价值278960元的货款后为1326040元。在2021年6月30日前将高邮房产变更回董某名下，按1000000元冲减。如不能将房产如期退回，被告陈某按1000000元现金返还给原告，此款在2021年8月30日前一次性还清；2021年6月30日前退还现金326040元，如不能按期退房、还钱，自本协议签订之日按月息一分计算利息，直至全部偿还完毕。还款协议签订后，被告陈某并未履行，现原告诉至本院，要求判如所请。另查明，原告在与案外人高邮某新新材料科技有限公司（以下简称案外人）买卖合同中，案外人欠其1767200元货款，双方于2017年9月19日达成协议，原告同意案外人于协议签订后以第三方扬州某兴置业有限公司开发的商品房折抵上述未付款项986837元，余款案外人于协议签订后2017年12月31日前支付给原告。原告自行与扬州某兴置业有限公司处理与商品房买卖相关的一切事务，并在协议签订后五日内与扬州某兴置业有限公司办理商品房认购手续，在商品房认购手续办理后三个月内自行或指定买受人与扬州某兴置业有限公司签署商品房买卖合同，以防发生变化。2017年9月22日，原告向扬州某兴置业有限公司申请预定高邮市世贸广场小区写字楼1008室、1009室，并注明两套房屋的费用在原告向案外人供货的货款中扣除。2020年6月22日扬州某兴置业有限公司向原告出具证明，证明已于2017年9月19日收到案外人在扬州某兴置业有限公司购买写字楼1008／1009室，共计986837元，此款同时在案外人往来款中扣除。2021年元月22日被告陈某收到董某名下的涉案的两套房屋，并于2021年元月22日指定过户李某名下。

判决结果：法院判决被告陈某需将高邮市两套商品房返还给原告安徽某泰利科技有限公司，被告李某协助办理房屋变更过户手续；被告天长市某创电气设备销售有限公司、陈某、张某需连带清偿原告货款及损失326,040元，并支付自2021年6月21日起按月利率1%计算的利息。

三、案例核心观点：企业交易中的三大"隐形炸弹"要当心！

这个案子表面看是"买房抵货款"的简单交易，实际上藏着三个让企业吃亏的大坑，我用大白话给大家拆解：

第一炸弹：房子抵款别只看价格，产权链条要理清
企业常以为"用房子抵货款"是双赢——卖家拿到房，买家拿到钱。但本案中，原告的麻烦在于：

• 房子最初是原告从第三方抵来的（案外人欠款用房子抵），但没彻底办妥产权
• 交易时直接让第三方公司将房子"网签"给对方指定的人（李某），相当于只做了个"预登记"
• 结果房子根本不在原告名下，抵款时就埋下产权隐患

企业防坑指南：
✓ 抵款房产必须确认产权清晰，最好让卖方先过户到自己名下再转手
✓ 别轻信"网签备案"，这不等于真正拥有产权，一定要完成不动产登记
✓ 保留所有原始交易凭证（如本案中案外人用房抵款的协议），否则维权时说不清来源

第二炸弹：挂名老板不是"白手套"，出事照样要赔钱
本案最让人意外的是：张某只是把身份证借给陈某开公司，还写了"所有事与我无关"的保证书，结果法院照样判他连带赔偿！因为：

• 他是工商登记的法定代表人，法律上就是公司责任人
• 所谓"免责保证"在法律上根本无效（不能对抗善意第三方）
• 公司是自然人独资，股东财产和公司财产混同，风险直接穿透到个人

企业防坑指南：
✓ 绝对不要帮人"挂名"当法人或股东，签个字可能背上百万债务
✓ 如果是实际控制人，确保公司财务独立（用专门账户，别和私人账户混用）
✓ 自然人独资公司风险极高，建议至少找1个名义股东分散责任

第三炸弹：口头改合同=埋雷，补签协议要专业
本案中，原告吃了两个大亏：

1. 合同签好后，陈某口头要求"再付15万才发货"，原告真付了——但没签补充协议
2. 后来签《还款协议》时，把"房屋返还"和"现金退款"混在一起约定，导致执行困难

企业防坑指南：
✓ 任何合同变更必须书面确认（微信也算，但要留证）
✓ 还款协议要分清"实物返还"和"现金赔偿"，像本案房子退不回来才要现金
✓ 利息约定要明确（如"月息1%"就比"按银行利率"更易执行）

最后提醒：生意场上，再熟的人也要"先小人后君子"。本案原告如果当初做三件事就能避免损失：①核实房产真实产权 ②拒绝无合同依据的额外付款 ③让实际控制人陈某直接签合同而非用空壳公司。交易全程留痕，才是对企业最大的保护！

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