委托合同收益标准合理不构成显失公平，母公司需注意财产独立风险-界首委托合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：委托合同纠纷
案号：(2025)皖12民终3816号
审理法院：安徽省阜阳市中级人民法院

二、案件事实及判决结果

徐某与郭某系夫妻关系。2020年1月19日，徐某、郭某与界首某公司签订《商品房买卖合同（预售）》，购买其开发的誉坊街18幢1层112商铺。2022年3月1日，徐某与郭某取得不动产权证，建筑面积为55.1㎡。2020年1月5日，徐某、郭某与安徽某公司签订《委托经营合同书》，约定将其购买的商铺委托安徽某公司托管经营，委托期限自2021年5月31日起至2026年5月30日止，共5年；前三年度免租金，第四年度（2024年5月31日至2025年5月30日）安徽某公司应支付总投资的5%的年度收益（50635元），支付日期为2024年5月30日。合同约定如安徽某公司逾期支付，应按日万分之五支付违约金。同时，界首某公司向徐某、郭某出具《<委托经营合同书>担保函》，承诺对安徽某公司支付经营收益的付款义务承担连带担保责任。界首某有限公司是界首某公司的100%股东，安徽某有限公司是界首某有限公司的100%股东。

法院判决安徽某公司支付徐某、郭某商铺经营收益50635元及违约金（按年利率5.175%计算）；界首某公司对50635元经营收益承担连带清偿责任；界首某有限公司对界首某公司的债务承担连带责任；安徽某有限公司对界首某有限公司应承担的债务承担连带责任。安徽某公司上诉要求降低收益金额并免除违约金，二审法院驳回上诉，维持原判。

三、核心法律风险提示

这个案例看似是简单的商铺租金纠纷，实则揭示了企业经营中三个极易被忽视的"隐形炸弹"，请务必警惕：

第一颗炸弹：别以为"收益太高就能反悔"，合同约定合理法院就支持
安徽某公司上诉时哭诉："约定的5%年收益太高了，现在生意难做，这不公平！"但法院明确指出：合同约定前三年免租，后两年才收收益，整体算下来并不亏，不算"显失公平"。这给所有企业敲响警钟——签合同时觉得"占便宜"，出问题时就别想用"显失公平"当挡箭牌。企业防范建议：签订委托、租赁合同时，务必结合整个合作周期计算真实收益，别被"前三年免费"的糖衣炮弹迷惑。如果真遇到市场巨变导致无法履约，应第一时间协商修改合同，而不是事后耍赖。

第二颗炸弹：担保函写得不完整？可能只赔本金不赔违约金
界首某公司虽然出具了担保函，但只承诺担保"经营收益"，没提"违约金"。结果法院判决它只需赔50635元本金，不用管违约金。很多企业老板随口一句"我给你担保"，事后才发现担保范围漏了关键内容。企业防范建议：给他人担保时，必须白纸黑字写清楚担保范围——是只担保本金？还是包括利息、违约金、诉讼费？建议直接写"对全部债务承担连带责任"，避免扯皮。同样，作为债权人时也要盯紧担保范围，别让担保形同虚设。

第三颗炸弹：母子公司财产不分家？小心"连坐"赔钱
最让人后怕的是，法院判决界首某有限公司（界首某公司的母公司）和安徽某有限公司（再上一级母公司）都要连带赔钱！原因很简单：它们没证明自己和子公司"财务各过各的"。现实中很多老板让母子公司之间随意转账、共用账户，以为"都是自家公司没关系"，一旦出事就会被"刺破公司面纱"。企业防范建议：

1. 母子公司必须单独建账、单独报税，严禁资金混用；
2. 每年做财产独立审计报告；
3. 母公司向子公司拨款要签借款协议，写明用途和还款时间。
   记住：法律眼里，"自家公司"≠"自家钱包"，财产不清算，迟早要连坐！

额外提醒：违约金别乱定，太高可能打折扣
合同约定的日万分之五违约金（年化18.25%），法院直接调低到5.175%。虽然安徽某公司还是得赔，但提醒企业：约定过高的违约金反而可能不被全额支持。合理范围建议参考LPR（贷款市场报价利率）的1.3-1.5倍，既体现约束力，又容易获法院认可。

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