一人有限公司股东不证明财产独立要担责-肥西买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)皖0123民初10617号
审理法院：安徽省肥西县人民法院

二、案件事实及判决结果

优美某（苏州）有限公司与克康某（合肥）排气控制技术有限公司就载体催化剂等货物买卖签订多份采购合同，双方交易习惯为线上传签合同，并通过邮件沟通合同履行相关事宜。合同签订后，优美某（苏州）有限公司按照合同约定向克康某（合肥）排气控制技术有限公司交付了货物，并开具相应金额的增值税专用发票。2025年5月6日，优美某（苏州）有限公司通过邮件向两被告发送欠付货款明细并告知两被告及时付款，邮件所附货款明细显示克康某（合肥）排气控制技术有限公司共计欠付原告货款10889156.90元。2025年5月16日，克康某（合肥）排气控制技术有限公司通过邮件向原告出具《承诺函》，载明："我司承诺不晚于2025年5月31日向贵司支付到期货款10889156.90元，如有逾期，我司愿承担支付每日0.05%的违约金，我司保证后续货款按时支付。"庭审中，原告自认被告在出具《承诺函》后支付了部分货款，尚欠付货款本金7619674.58元。

另查明，克康某（合肥）排气控制技术有限公司系一人有限责任公司，克康某（上海）排气控制系统有限公司是克康某（合肥）排气控制技术有限公司的唯一股东。

法院判决结果很简单：1. 克康某（合肥）公司要付给优美某（苏州）公司760多万元货款，以及从2025年6月1日起按年利率6%计算的违约金；2. 克康某（上海）公司作为唯一股东，要对这笔债务承担连带责任；3. 原告要求的其他费用（如高额违约金和保险费）没被支持。

三、案例核心观点及风险防范提示

这个案例看似是简单的"欠债还钱"，却暴露出很多企业老板没意识到的重大风险——一人有限公司的股东，如果不能证明公司财产和自己个人财产分开，公司欠债你个人也要赔！

让我们用大白话拆解：

1. "一人公司"不等于"有限责任"自动成立

很多老板以为，只要注册了"一人有限公司"，就能把公司债务和个人财产隔开。但法院说：NO！《公司法》明确规定，一人有限公司的股东必须证明"公司钱和自己钱是分开的"，否则公司欠债，股东要一起赔。

本案中，克康某（上海）公司作为唯一股东，全程没出庭也没提供任何财务证据，法院只能认定"财产没分开"，于是判决它要为克康某（合肥）公司的760多万债务买单。现实中，90%的一人有限公司股东都栽在这个坑里——他们以为签了股东决议就行，却没保留日常财务分开的证据。

2. "违约金"不是想写多高就多高

克康某（合肥）公司在《承诺函》里自己承诺"逾期按日0.05%（年利率18%）付违约金"，但法院只支持了6%。为什么？因为法律规定，违约金不能高过实际损失。企业签合同时常犯的错误是：为了"震慑"对方，把违约金写得超高，结果打官司时一分钱都多要不到。

3. 邮件也能当"铁证"

本案中，双方通过邮件确认欠款、发送《承诺函》，法院全部采信为有效证据。现在很多企业交易都在微信、邮件上完成，却从不留痕，等出问题时连自己说过什么都否认不了。

企业必须做的3件事

✅ 一人有限公司老板必做：

• 每年请会计师做"财产独立审计"，保留完整凭证（不要用个人账户收公司款！）
• 每次重大决策（如借款、担保）必须书面记录，避免"口头说说"
• 建议在公司章程中明确"股东财产与公司财产分离"条款

✅ 签合同防坑指南：

• 违约金建议写"按LPR（贷款市场报价利率）的1.3-1.5倍"，目前约4%-5%，法院基本会支持
• 重要承诺（如付款时间）一定要书面确认，微信截图不如正式函件可靠
• 欠款超过3个月，立即发《催款函》并保留送达证据

✅ 日常管理小习惯：

• 公司账户和个人账户绝对不混用（连500元报销都要走公司流程）
• 每月核对一次"公司流水"，确保没有个人资金进出
• 电子证据定期备份（邮件、微信记录建议用"时间戳"固化）

很多老板直到被法院冻结个人银行卡才恍然大悟："原来公司债务能追到我头上！"其实只要做好财务隔离，完全能避免这种灾难。法律不是用来"打官司"的，而是帮你在事前就把风险掐灭。

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