买卖合同中违约条款不等同于价格约定条款-当涂买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：买卖合同纠纷
案号：(2021)皖05民终2321号
审理法院：安徽省马鞍山市中级人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

2020年4月16日，甲方当涂某翔制衣厂与乙方浙江某福医用器材有限公司签订一份《销售合同》（合同编号20200416-04），合同主要约定：一、产品名称：隔离衣，规格：165㎝、170㎝、175㎝三种，单价：57元，数量：30万套，合计金额：17100000元。六、结算方式：乙方应安排200万元作为预付款，乙方在收到货物入库后抽检，检验合格后在收到第二批合格货物及发票后安排前一批货款。七、违约责任：3．如双方未按合同进行，每逾期一天，按订单总金额的0.5%进行赔偿。6．除本合同约定外，甲乙双方不得以其他理由提前终止合同，若乙方无故提前终止合同，乙方应当承担甲方的全部经济损失，包括：②甲方人工费、劳务费、机械损耗费用100万元。

2020年4月21日，浙江某福公司向当涂某翔制衣厂支付预付款200万元。

2020年5月14日，双方又签订一份《销售合同》（合同编号20200514-01），约定隔离衣单价38元，数量5万套。

2020年8月24日，双方签订《关于隔离衣出货协议》（"8·24协议"），约定隔离衣单价26元/套，乙方收到发票后付款金额为发票金额的55%。

2020年8月26日，当涂某翔制衣厂提交了一份《关于民用隔离衣出货协议》（"8·26协议"），与"8·24协议"内容基本相同，但增加了第4项："乙方未按照上述条款约定的付款期限支付货款的，甲方有权要求乙方按照原合同价格支付所有款项，并按照原合同要求乙方承担违约金。"

浙江某福公司认为"8·26协议"是当涂某翔制衣厂员工尹某偷盖公章伪造的，但经司法鉴定，协议上的公章是真实的。

根据合同约定，当涂某翔制衣厂共向浙江某福公司供货171754件，浙江某福公司已支付部分货款。

一审法院判决浙江某福公司支付当涂某翔制衣厂货款356899元及相应利息，驳回当涂某翔制衣厂主张的100万元直接经济损失请求。二审法院驳回上诉，维持原判。

三、简单地论述案例的核心观点，以达到提示企业注意法律风险的目的

这个案例揭示了一个常见的合同误区：很多企业老板以为在协议里写上"如果不按时付款，就要按原价支付"就是价格条款，其实这是典型的违约条款！法院一针见血地指出：买卖合同中违约条款不等同于价格约定条款。

为什么这个区别如此重要？让我用大白话解释：

价格条款是双方谈生意时商量好的"这东西多少钱"，比如"隔离衣26元/件"，这是你情我愿的交易基础。

而违约条款是"如果对方不守约要罚多少钱"，比如本案中"不按时付款就要按57元原价支付"，这本质上是一种惩罚措施。

本案中，当涂某翔制衣厂以为只要写了"按原合同价格支付"就能多收钱，但法院认为：这明显是对方违约后的惩罚，属于违约条款而非价格条款。合同约定57元和26元相差太大，如果直接按原价算，违约金就高得离谱了，法院当然不会支持。

这个案例给我们敲响三记警钟：

第一记警钟：别把违约金包装成价格调整
很多企业为了"吓住"对方，在合同里写"逾期付款就要按原价结算"，以为这样就能多要钱。但法院看得明明白白：这分明是违约金！根据法律规定，违约金不能过分高于实际损失（一般不超过损失的30%）。本案中57元和26元相差一倍多，明显过高，自然得不到支持。

第二记警钟：合同写了100万损失≠真能拿到100万
当涂某翔制衣厂主张100万元直接经济损失，虽然合同里白纸黑字写了"乙方应当承担甲方的全部经济损失100万元"，但法院还是驳回了！为什么？因为你得证明这100万损失真实存在。合同约定只是"入场券"，不是"免死金牌"。没有发票、没有工资单、没有采购记录，100万损失就是空谈。

第三记警钟：公章真实≠协议内容都有效
虽然鉴定证明"8·26协议"的公章是真的，但法院仍认为新增的第4项属于无效的过高违约金。企业常误以为"盖了章就全有效"，其实法院会实质审查条款是否公平合理。偷盖公章可能不成立，但即使公章真实，不合理的条款照样会被推翻。

给企业三点实用建议：

1. 违约金要"量身定制"：约定违约金时，最好估算一下真实损失（比如利息损失、替代交易差价），不要拍脑袋写个天文数字。合理的违约金一般不超过实际损失的30%。

2. 经济损失要"留痕"：如果合同约定了固定金额的经济损失，一定要保留相关证据。比如人工费要有工资表，原材料要有采购合同，这样打官司时才能证明损失确实存在。

3. 协议修改要"双确认"：签补充协议时，双方负责人最好当面签字确认，避免出现"8·24协议"和"8·26协议"两份内容相近的协议，给对方留下"偷盖章"的质疑空间。

记住：合同不是魔法书，写什么就有什么。法律看重的是实质公平，而不是文字游戏。再完美的合同条款，缺乏证据支持和合理限度，最终也只能是纸上谈兵。

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