企业并购后原债务不能推卸，新公司必须对外承担责任 - 宜城合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2019)鄂0684民初589号
审理法院：湖北省宜城市人民法院

二、案件事实及判决结果

2012年9月16日，王某与宜城市某豪房地产开发有限公司（以下简称某豪公司）签订《荣豪商业城VIP（钻石卡）认筹协议书》，约定王某交纳认筹金200000元，若开盘后未能成功购铺，某豪公司需在王某书面申请退款后十五个工作日内全额退还认筹金，并按年利率15%支付利息。协议签订后，王某交纳了200000元，某豪公司出具收据并发放VIP钻石卡。
2015年，某豪公司取得部分商业用房预售许可证，但因资金不足导致项目停滞。2015年8月20日，某豪公司与湖北亨宜房地产开发有限公司共同成立宜城市凯某盛景房地产开发有限公司（以下简称凯某盛景公司）接管项目。2015年9月22日，凯某盛景公司与某豪公司签订合作协议，约定：凯某盛景公司并购项目资产，某豪公司原有债务中的认筹金由其自行承担。此后，某豪公司于2016年1月15日公告预计2016年6月前开盘，但未兑现。王某于2016年12月20日书面申请退还认筹金及利息，遭拒后提起诉讼。
法院判决：由凯某盛景公司退还王某认筹金200000元，并从2012年9月16日起按年利率15%支付利息至付清之日止；驳回王某其他诉讼请求；案件受理费和申请费主要由凯某盛景公司承担。

三、核心风险提示：企业并购中债务承担的"坑"千万别踩

这个案子看似是退还认筹金的小事，实则暴露了企业并购中最容易被忽视的大风险——内部协议不能对抗外部责任。很多老板以为，像某豪公司和凯某盛景公司这样签个"债务由原公司承担"的内部协议，就能把烂摊子甩给前公司。但法院明确说了：这种约定只在你们股东之间有效，对外还是要新公司兜底！

为什么企业要警惕这个"坑"？

1. "新瓶装旧酒"要担责：凯某盛景公司是全新成立的项目公司，专门接管某豪公司的烂尾项目。法院认为，既然你接手了项目、土地和资产，就相当于"继承"了原有债务。就像你买了别人的店铺，不能说"以前的顾客欠款我不管"，因为消费者只认店铺招牌，不认背后是谁。
2. 承诺就是"紧箍咒"：某豪公司公告"2016年6月前开盘"，结果跳票。法院直接认定：你拿到预售证又公开承诺，就等于开盘条件已成就！现实中，企业常为吸引客户随意承诺（如"明年交房""保本收益"），一旦做不到，轻则赔钱，重则被认定欺诈。
3. 认筹金协议暗藏"高利贷"：本案认筹协议约定退款利息15%，表面是优惠，实则是债务。现在很多房企用"认筹""会员费"变相融资，但若项目烂尾，不仅本金要退，高额利息也可能被支持（本案15%年息就获法院认可）。

企业如何避坑？3个实操建议

1. 并购前彻底"体检"债务：

   • 别只看财务报表！重点排查认筹金、民间借贷、口头承诺等"隐形债务"。本案中凯某盛景公司吃了亏，就是因为轻信某豪公司申报的1393万元认筹金数据，没核实真实性。
   • 正确做法：并购协议中明确"原公司隐瞒债务的，新公司有权向其追偿150%以上"，并预留保证金。

2. 对客户承诺必须"留证据"：

   • 某豪公司公告开盘时间却无后续，成了违约铁证。企业发宣传单、开发布会时，务必加一句"具体时间以政府审批为准"，并保留审批延迟的政府文件。
   • 血泪教训：口头承诺"很快开盘""肯定回本"，微信聊天记录就是呈堂证供！

3. 认筹模式要守"红线"：

   • 认筹金超过房款20%（本案20万远超标准）、承诺保本高息，极易被认定为非法集资。
   • 安全方案：改为"定金+无息冻结"，或明确写"认筹不抵购房款，仅享优先选房权"，避免与债务挂钩。

最后划重点：企业并购不是"金蝉脱壳"，新公司穿上马甲也得为老问题买单。老板们记住：对内算得清，对外扛得住——内部协议再完美，也挡不住法院判决书上"新公司"三个字。签并购合同前，务必把客户债务、公开承诺这些"雷"挖干净，否则省下的律师费，可能十倍赔进诉讼里！