房屋租赁合同中约定的免租期不能随意延长-中牟房屋租赁合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：房屋租赁合同纠纷
案号：(2024)豫0122民初15967号
审理法院：河南省中牟县人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2022年2月24日，郑州某公司与中牟某公司签订两份《房屋租赁合同》及《租赁补充协议》，约定郑州某公司将中牟县姚家镇S225以东、纬二路以北姚家工业园区域内2#办公楼及周边空地（面积5130平方米）出租给中牟某公司，租期自2022年2月24日起至2037年2月25日止，其中2022年2月24日至2022年5月25日为装修免租期。合同约定租金为10元/平方米/月，每年递增2.5%，第一年每半年支付一次租金，此后每年支付一次租金。

合同签订后，中牟某公司于2022年2月26日向郑州某公司支付履约保证金10万元，于2022年5月26日支付租金207800元。2022年9月9日，中牟某公司取得《医疗机构执业许可证》。截至起诉时，中牟某公司未足额支付租金，拖欠2022年5月26日至2025年5月25日期间的租金1685554.75元，另拖欠电费247196元（已支付4万元）。

中牟某公司由苗某、山西某公司、北京某公司共同设立，注册资本500万元，三位股东分别认缴出资135万元、315万元、50万元。2024年10月15日，三位股东通过《债转股投资协议书》将对中牟某公司的债权转为股权出资。

法院判决中牟某公司向郑州某公司支付拖欠租金1685554.75元、逾期付款违约金（按年利率10.95%计算）及电费203000元及利息，但驳回了郑州某公司要求三位股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任的诉讼请求。

三、案例核心观点与企业风险防范提示

1. "免租期不是'免死金牌'，合同约定就是硬道理"

本案中，中牟某公司主张因疫情原因，免租期应延长至取得《医疗机构执业许可证》之日（2022年9月9日），比合同约定的3个月免租期多出近4个月。但法院认为，虽然合同中有"因不可抗力导致无法装修可延长免租期"的条款，但中牟某公司未能提供充分证据证明疫情确实影响了装修进度，因此不支持延长免租期。

企业风险防范建议：

• 签订合同时，对免租期条款要写得清清楚楚，比如："免租期为3个月，自2022年2月24日起算。如遇不可抗力导致装修延期，需提供政府部门证明，每延期1天免租期顺延1天。"
• 作为出租方，要明确约定"不可抗力"的具体情形和证明标准，避免对方随意扩大解释。
• 作为承租方，如遇特殊情况需延长免租期，务必保留好相关证据，如政府停工通知、现场照片、施工日志等，否则打官司时很可能败诉。

2. "债转股能'救'股东，但必须走对程序"

原告郑州某公司认为中牟某公司的三位股东未实际出资，要求他们在未出资本息范围内承担赔偿责任。但法院查明，三位股东在2024年10月通过债转股方式将借款转为出资，并在企业信用信息公示系统进行了公示，因此驳回了这一请求。

企业风险防范建议：

• 作为债权人，在与新成立公司交易前，务必登录"国家企业信用信息公示系统"查询对方股东是否已实缴出资。如果发现股东认缴但未实缴，且公司经营不善，可以考虑提前采取措施。
• 作为股东，如果想通过债转股方式完成出资，必须注意：
  • 债权必须真实合法，有完整的转账记录和借款协议
  • 要签订正式的《债转股协议》并完成工商变更登记
  • 在企业信用信息公示系统及时公示，否则法院可能不认可
• 特别提醒：不是所有债权都能转为股权！比如股东代公司支付的员工工资、货款等，可能不被认定为可转股债权。

3. "违约金别贪高，合理才受保护"

合同原本约定逾期支付租金按月租金3‰/日（相当于年化109.5%）计算滞纳金，但原告主动降低到年利率10.95%，法院才予以支持。这说明违约金不是约定越高越好。

企业风险防范建议：

• 签订合同时，违约金最好约定在实际损失的30%以内（这是法律支持的上限）。比如租金违约金可约定为"按同期LPR的1.5倍计算"。
• 发生纠纷后，如果原合同违约金过高，主动降低反而更容易获得法院支持，也显得更有诚意，有利于协商解决。
• 保留好因对方违约造成的实际损失证据，如另行出租的差价、催收费用等，这样即使违约金被调整，也能最大限度挽回损失。

4. "电费拖欠也要'吃利息'，小钱别忽视"

中牟某公司拖欠电费20多万元，法院不仅判决支付本金，还判决从起诉之日起按LPR计算利息。很多企业以为"电费是小事"，结果小钱滚成大债。

企业风险防范建议：

• 租赁合同中要明确约定水电费等费用的支付方式、时间及逾期责任。
• 建立费用台账，每月核对，发现拖欠及时提醒，避免累积成大问题。
• 作为出租方，如果垫付了水电费，要保留好缴费凭证，这样日后追偿才有依据。

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