企业改制不是 新瓶装旧酒 ，原员工权益不必然由新公司承担-潜江劳动争议案例解读

一、案例检索信息

案由：民事//劳动争议
案号：(2018)鄂96民终841号
审理法院：湖北省潜江市人民法院、湖北省汉江中级人民法院

二、案件事实及判决结果

刘某原系潜江市竹根滩镇竹市大队一小队农民。1982年4月27日，刘某按照原氨基酸厂与原竹市大队和原竹市大队一小队共同协商的口头合同，即竹市大队一小队用包括分给刘某等四人的4亩口粮田换取名额进入原氨基酸厂工作。1992年2月，刘某被原氨基酸厂时任厂长告知其"可以回去了，再不要来了，这里没你工作了"。刘某离开该厂后，未再到该厂提供劳动，该厂也未给其任何经济补偿。

原氨基酸厂成立于1976年，后更名为潜江市氨基酸厂。1996年11月4日，潜江市经济体制改革委员会作出批复，同意潜江市氨基酸厂参照公司法实行股份制改造，改制后的企业名称为潜江市四维氨基酸有限公司。1996年11月6日，潜江市四维氨基酸有限公司办理设立登记。在经营过程中，该公司经股东会决议解散，并于1997年4月1日办理注销登记。办理注销登记时，该公司在《公司注销登记申请书》中填写"债权债务由潜江市氨基酸厂承担"。2001年3月16日，潜江市氨基酸厂办理注销登记，在《企业申请注销登记注册书》中填写的申请注销理由为"因企业改制、更名"，并填写"企业的人员安置、设备、设施、物资、债务等由新成立的湖北省潜江市四维氨基酸有限公司承担"。2001年3月22日，四维某酸公司登记注册成立。刘某至今未与四维某酸公司签订劳动合同，也未到四维某酸公司提供劳动。

2018年3月23日，刘某向潜江市劳动人事争议仲裁委员会提出劳动仲裁申请，要求四维某酸公司向刘某支付如下补偿和赔偿费用：1.缴纳1996年至2019年养老保险所需费用；2.缴纳1996年至2019年医疗保险所需费用；3.1982年至1992年工龄买断费用；4.农业户口转为非农业户口费用60000元。潜江市劳动人事争议仲裁委员会以刘某的仲裁申请已经超过仲裁时效为由，作出不予受理通知书。刘某不服，向一审法院提起诉讼。

法院判决结果：一审法院驳回刘某的诉讼请求，二审法院驳回上诉，维持原判。

三、核心观点与法律风险防范建议

这个案子看似是一个老员工讨要补偿的普通劳动争议，实则揭示了企业改制中一个极其重要的法律风险点：企业改制不是简单的"新瓶装旧酒"，新成立的公司并不必然承继原企业的全部权利义务，特别是对原企业员工的责任。

为什么刘某败诉了？

1. 劳动关系认定失败：刘某1992年就被原氨基酸厂辞退，而现在的四维某酸公司是2001年才重新注册成立的，两者之间不存在直接的法律延续关系。虽然文件中提到"债权债务由新公司承担"，但这种表述不具体、不明确，不足以证明新公司必须承担30年前的员工责任。

2. 诉讼时效已过：这是最关键的一点！刘某1992年就被辞退，却等到2018年才主张权利，间隔长达26年。我国法律规定，劳动争议的最长诉讼时效是20年，从权利被侵害之日起算。26年早已超过了法律保护的期限，就像一盘过了保质期的食品，法律也不会再"食用"了。

3. 改制程序不规范：虽然改制文件中提到"人员安置由新公司承担"，但这种表述太过笼统，没有具体说明哪些员工、承担什么责任、如何承担。这就像签合同时只写"甲方要对乙方好"，却没有具体标准，出了问题根本没法执行。

给企业的风险防范建议

作为企业法律顾问，我经常遇到类似问题。这个案例给所有正在改制或计划改制的企业敲响了警钟。以下是我给企业的几点实操建议：

1. 改制时必须"账清离手"，员工问题要当场解决

• 企业改制不是换个名字那么简单，一定要把员工安置问题在改制前就彻底解决。
• 该给的经济补偿要给到位，该签的解除劳动合同协议要签清楚，最好让员工签收确认。
• 千万不要像本案中的原氨基酸厂，把员工"打发走"却不给任何书面手续，埋下几十年的隐患。

2. 债权债务承继必须"白纸黑字"，不能含糊其辞

• 如果新公司要承继原企业的员工责任，必须在改制文件中明确：
  • 具体承继哪些员工
  • 承继什么责任（是继续履行劳动合同，还是支付经济补偿）
  • 如何承继（是直接接收员工，还是支付补偿金）
• 不能只写"人员安置由新公司承担"这种空话，要像写菜谱一样清楚：放多少盐、煮几分钟、什么时候出锅。

3. 建立员工档案"终身制"，关键证据要保存20年以上

• 《劳动合同法》规定，用人单位对已经解除或终止的劳动合同文本，至少要保存2年。
• 但考虑到最长诉讼时效是20年，建议企业对改制、裁员等重大人事变动的档案至少保存20年。
• 特别是解除劳动合同的通知、经济补偿的支付凭证、员工签收的文件，这些是避免"秋后算账"的关键证据。

4. 发现历史遗留问题要"早处理早了结"

• 如果企业发现有历史遗留的员工问题（比如本案中刘某这样1992年就被辞退却没处理好的员工），要主动联系解决。
• 可以协商一次性补偿，签订和解协议，明确"双方再无任何劳动争议"。
• 拖得越久，证据越难找，员工要求可能越高，法律保护的期限却在一天天缩短。

5. 专业法律意见不能少，别让"省小钱花大钱"

• 企业改制是大事，千万别为了省律师费而自己"瞎折腾"。
• 找专业劳动法律师全程参与改制方案设计，特别是员工安置部分。
• 一次规范的改制可能多花几万元律师费，但能避免几十年后几十万、上百万的赔偿，这笔账怎么算都划算。

这个案子告诉我们：企业改制不是"甩包袱"，而是要"理清包袱"。规范的改制程序看似繁琐，实则是对企业最大的保护。当企业能够做到员工问题"账清离手"、改制文件"白纸黑字"、历史档案"有据可查"，才能真正避免"三十年河东，三十年河西"的法律风险。

作为企业法律顾问，我建议每家企业在进行重大结构调整前，都应当进行一次全面的"法律体检"，特别是劳动用工方面的风险排查。毕竟，企业的核心竞争力是人才，而妥善处理与员工的关系，既是法律要求，也是企业可持续发展的基石。