法定代表人变更不消除公司债务责任-许昌加工合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：加工合同纠纷
案号：(2023)豫1002民初5606号
审理法院：河南省许昌市魏都区人民法院

二、案件事实与判决结果

许昌某标印刷厂为长葛某宝鹏食品有限公司提供纸箱，双方为长期合作关系。2013年1月6日，胡某向许昌某标印刷厂出具收到条，载明："收到条今收到纸箱伍仟肆佰个（2.9元/个）胡某2013年元月6日"。2013年3月15日，胡某再次出具收到条："收到条今收到司某业（不合格纸箱）5440个，大写：伍仟肆佰肆拾个。（2.7元/个）胡某2013年3月15日2015年退专供超市箱子（叁仟壹佰肆拾个）15年5月30日"。2015年5月30日，胡某出具欠条："欠条今欠许昌司某业5月30日送奥利奥杯子纸箱陆仟零肆拾个，单价2元。减卸车费100元正，合计：11980元。（壹万壹仟玖佰捌拾元正）胡某2015.5.30"。2015年10月22日的出库凭证载明："长葛坡胡胡某2015年10月22日出字第8号饼干箱7047个，单价2.0元，总金额14094元胡某欠付货款200元。2015年10月22日胡某。"上述款项，长葛某宝鹏食品有限公司共欠付许昌某标印刷厂47744元。

2019年8月13日，长葛某宝鹏食品有限公司胡某在催要欠款回执单上签字，同时约定自收到纸箱之日起，迟延付款违约金月2%。2021年8月8日，胡某在微信上向司某业发送欠款催要单图片，再次确认欠款事实。另查明，2016年11月15日，长葛某宝鹏食品有限公司法定代表人由胡某变更为胡某鹏。

法院判决结果：长葛某宝鹏食品有限公司于判决生效后十日内向许昌某标印刷厂支付欠款47744元及违约金（违约金按年利率4.615%分段计算）；驳回许昌某标印刷厂对胡某个人的诉讼请求和其他超出部分的诉讼请求。

三、企业法律风险防范要点

这个案例揭示了企业经营中常见的三大法律风险，值得所有企业警惕：

第一，法定代表人变更不等于公司债务消失。 许多人误以为"换了老板就不用还旧账"，这是严重误区！本案中，虽然公司法定代表人在2016年从胡某变更为胡某鹏，但法院明确指出：公司作为独立法人，其债务不会因法定代表人变更而消失。就像一个人换了名字，但欠的钱还得还一样。企业无论更换多少次法定代表人，只要公司主体依然存在，之前的合法债务就必须继续承担。很多老板以为"换个法人就能甩掉债务"，结果被起诉后才发现自己掉进了大坑。

第二，签字确认债务等于"自认欠款"，多年旧账也能追回。 胡某在2019年和2021年两次签字确认欠款，这直接导致原本可能超过诉讼时效的债务"死而复生"。法律上有个重要规则：只要债务人在催款文件上签字确认，就相当于重新承认了债务，诉讼时效从签字那天重新计算。本案中，虽然欠款发生在2013-2015年，但因为2019年和2021年的签字确认，企业仍要全额偿还。建议企业收到催款函时：不要随意签字！如果对金额有异议，应明确写上"金额有误，正在核对"等字样，而不是简单签个名字了事。

第三，违约金约定过高反而"帮倒忙"。 本案中原告主张月利率2%的违约金（年化24%），但法院认为过高，最终只支持了年利率4.615%。很多企业签订合同时，为了"吓唬"对方，喜欢约定超高违约金，殊不知这反而可能让法院直接调低标准。根据法律规定，违约金超过实际损失30%就可能被认定为"过高"。聪明的做法是：约定合理违约金（如LPR的1.3-1.5倍），并保留实际损失的证据，这样法院才会全额支持。

给企业的实操建议：

1. 债务交接要彻底：公司换法人时，必须做完整的债务清单交接，避免"前任挖坑，后任买单"
2. 收到催款别慌签：对存疑债务，应书面回复"正在核实"，而不是直接签字确认
3. 定期清理"旧账"：每年梳理一次历史合同，该还的及时还，该争议的早解决
4. 规范签字流程：明确哪些人有权代表公司确认债务，避免员工随意签字引发风险

很多企业老板总说"现在生意难做，哪有时间管这些小事"，但正是这些"小事"埋下了大隐患。本案中，如果长葛某宝鹏食品有限公司在法定代表人变更时做好债务交接，或者胡某不随意签字确认旧账，完全可能避免这场诉讼。

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