未完全履行出资程序和章程签署无法确认股东资格-许昌股东资格确认纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：股东资格确认纠纷
案号：(2025)豫10民终1646号
审理法院：河南省许昌市禹州市人民法院

二、案件事实及判决结果

被告禹州某有限责任公司于2023年3月1日成立，初始股东为王某(认缴出资额3万元，认缴时间2030年2月28日，出资方式为货币，出资比例30%)、梁某（认缴出资额3万元，认缴时间2030年2月28日，出资方式为货币，出资比例30%）、司某（认缴出资额4万元，认缴时间2030年2月28日，出资方式货币，出资比例40%）。

2023年9月27日，梁某、司某签订《股权转让协议》，约定梁某将其持有被告30%股权转让给司某。
2023年9月28日，被告公司股东变更登记为王某（认缴出资额3万元，认缴时间2030年2月28日，出资方式货币，出资比例30%）、司某（认缴出资额7万元，认缴时间2030年2月28日，出资方式货币，出资比例70%）。

关于原告提供的《禹州市某有限责任公司章程》，该章程显示由司某、王某、韩某、许昌某公司、许昌某有限公司共同出资设立禹州某有限责任公司。公司注册资本：人民币10万元。股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：（暂时方案如下：最终按2024年5月1日投资截止后各股东按实际投资资金比例调整股权为准）司某（出资额88万元）、王某（出资额14万元）、许昌某公司（出资额130万元）、许昌某有限公司（出资额20万元）、韩某（出资额50万元）。该章程约定"本章程自全体股东盖章、签字之日起生效"。该章程第13页股东盖章签名处加盖有"禹州某有限责任公司"字样印章、"许昌某公司"字样印章、"禹州某医院"字样印章和司某签名、王某签名按印、韩某签名按印，但未加盖许昌某有限公司印章。

关于被告提供的《禹州市某有限责任公司章程》，该章程显示由司某、王某、许昌某公司、许昌某有限公司共同出资设立禹州某有限责任公司。股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：司某（出资额100万元）、王某（出资额20万元）、许昌某公司（出资额150万元）、许昌某有限公司（出资额150万元）。该章程第13页股东盖章签名处加盖有"禹州某有限责任公司"字样印章、"许昌某公司"字样印章、"禹州某医院"字样印章，但未加盖许昌某有限公司印章，无司某签名按印、王某签名按印。

2024年1月15日，许昌某公司向被告银行转账10万元。2024年2月4日，原告向被告银行转账40万元。原、被告均认可，原告给付被告现金50万元。

法院审理认为：原告提供的证据不能证明其出资存入被告公司的验资户并已验资，也不能提供被告公司增资扩股协议、股东会决议、公司章程或其他证据以证明截至2024年5月1日各股东的姓名名称、出资方式、出资额、出资时间等事项。因原告不具有被告公司股东资格，故其主张被告向其签发出资证明书、将其记载于股东名册、办理登记及行使股东知情权等诉讼请求，缺乏事实及法律依据。

判决结果：一审和二审法院均驳回了许昌某公司的全部诉讼请求，认定其不具有禹州某有限责任公司股东资格。

三、企业如何防范股东资格确认风险

这个案例看似是两家公司"谁是谁股东"的争执，实则暴露了企业股权管理中最常见的"隐形炸弹"——以为交了钱就是股东，结果发现连股东资格都确认不了。

关键问题出在哪里？法院给出了明确答案：股东资格必须同时满足"实质出资"和"形式要件"，缺一不可。具体来说：

1. 章程签字盖章不完整=白忙一场
许昌某公司虽然交了100万元（转账50万+现金50万），但两份章程都存在致命缺陷：一份缺少许昌某有限公司盖章，另一份连原始股东司某、王某的签名都没有。章程明明写明"自全体股东盖章、签字之日起生效"，这种"漏盖一个章"的疏忽直接导致整个章程无效。这就像签合同只让部分人签字，法律上根本不认可这份合同。

2. 出资方式不规范=钱可能打水漂
原告主张的50万元现金出资，法院为何不认可？因为《公司法》明确规定：货币出资必须存入公司银行账户，不能直接给现金。即使公司收了现金开了收据，只要没进公司对公账户，法律上就不算有效出资。更危险的是，现金支付很难证明去向，万一发生纠纷，这笔钱可能说不清是"投资款"还是"借款"。

3. "临时方案"埋雷=股权比例说变就变
两份章程都写着"最终按2024年5月1日投资截止后调整股权"，但5月1日后双方却拿不出新的股东名册或决议。这就像买房只签意向书不签正式合同，钱交了却没法律保障。法院明确指出：出资比例必须通过股东会决议、章程修订等正式程序确定，口头约定或"临时方案"毫无法律效力。

给企业的3条救命建议

• 交钱前先签"三件套"：增资必须同时签署《增资协议》+《股东会决议》+《章程修正案》，且确保所有股东签字盖章完整。尤其注意：公司印章不能代替股东个人签字！
• 钱只进公司账户：所有投资款必须从股东个人/公司账户直接转入公司验资专户，保留银行回单。现金支付、第三方代付、微信转账等均存在巨大风险。
• 30天内完成登记：收到投资款后，立即在市场监管部门办理股东变更登记（即使只是内部约定，也应签署书面文件）。超过30天未登记，其他股东可能主张你"不是真股东"。

特别提醒：很多企业认为"内部有协议就行"，但本案中许昌某公司实际控制人杨某虽参与医院管理，法院仍认定"参与经营≠股东资格"。法律只看白纸黑字的登记文件，口头约定、实际参与管理都不能替代正式股东身份。

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