离职高管不再履职公司仍需及时办理工商变更登记 - 新郑请求变更公司登记纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：请求变更公司登记纠纷
案号：(2025)豫0184民初1759号
审理法院：河南省新郑市人民法院

二、案件事实及判决结果

新郑市某甲有限公司于2016年8月22日成立。某公司的章程记载：第十五条股东会行使下列职权：2.选举和变更监事，决定有关监事的报酬事项；第三十二条董事可以在任职届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告；第三十七条董事会对股东会负责，行使下列职权：12、聘任或者解聘公司总经理、财务总监及公司其他高管人员，并决定其报酬事项、奖惩事项及社会保险、福利、差旅标准等；第四十五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。董事会作出决议没必须经二分之一的董事通过；第五十三条监事每届任期三年，监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第七章有关董事辞职的规定，适用于监事。

熊某系某公司的监事及财务负责人。2025年1月2日，熊某通过邮寄方式向某公司发出《辞任通知书》，载明："辞任通知书新郑市某甲有限公司：本人担任新郑市某甲有限公司监事和财务负责人职务。自2018年9月30日后，本人已不再担任新郑市某甲有限公司任何相关职务，也未再参与任何有关新郑市某甲有限公司经营。鉴于工作变动原因，本人多次向贵司提出辞去监事和财务负责人及相关职务，但时至今日，贵司仍未对监事和财务负责人及相关职务进行变更。为此，本人特书面申请辞去监事和财务负责人职务，并函请贵司及时办理监事和财务负责人及相关职务的工商变更登记事项……"。因某公司至今仍未办理负责人变更登记，熊某遂诉至本院，请求处理。

法院判决：被告新郑市某甲有限公司应于判决生效之日起十五日内到公司登记机关涤除原告熊某为公司监事及财务负责人的登记事项，并办理工商变更登记。案件受理费减半收取后计25元，由原告熊某负担。

三、核心观点与风险防范提示

这个案例揭示了一个很多企业容易忽视的法律风险：即使高管已经离职多年，公司也必须依法及时办理工商变更登记手续。

本案中，熊某自2018年9月30日就不再履职，到2025年起诉时已长达6年多时间。公司辩称"因房地产行业市场下行公司经营困难历经多次裁员，目前公司人员流失严重，因客观原因无人也无力对接"，但法院明确指出这不能成为拒绝履行法定义务的理由。

对企业的重要警示：

1. 离职不等于责任解除：高管提出辞职后，即使已经长期不参与公司经营，只要工商登记信息未变更，法律上仍视为在职人员。这意味着一旦公司出现法律纠纷，这些"挂名"高管可能仍需承担相应责任。

2. 不能以内部管理问题推卸责任：公司常以"没人手"、"流程复杂"、"忙不过来"等理由拖延变更登记，但这些内部管理问题不能对抗外部法律义务。本案中法院明确表示，公司人员流失不能成为不履行法定义务的理由。

3. 长期拖延可能带来更大风险：本案中公司拖延变更长达6年多，最终不仅被法院强制要求变更，还需承担诉讼费用。更严重的是，如果在此期间公司发生债务问题或违法行为，"挂名"高管可能被追究法律责任。

4. 规范辞职流程很重要：熊某多次提出辞职并最终书面通知，保留了充分证据。企业应建立规范的高管辞职流程，包括书面确认、股东会决议、及时办理工商变更等环节，避免"口头辞职"导致的争议。

企业如何防范此类风险？

• 建立"高管离职变更清单"：当高管提出辞职时，立即启动变更程序，明确各项手续的责任人和完成时限。
• 定期核查工商登记信息：建议每季度核对公司登记信息，确保与实际经营情况一致。
• 设立变更登记专门负责人：即使在公司经营困难时期，也应指定专人负责此类法律事务，避免因人员变动导致工作断层。
• 签订离职确认文件：高管离职时，应签订书面文件确认其不再担任任何职务，并明确约定公司将在一定期限内办理变更登记。

特别提醒：根据《公司法》规定，公司应当在作出变更决议后30日内办理工商变更登记。拖延办理不仅可能面临行政处罚，还可能导致不必要的法律纠纷和赔偿责任。

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