隐名投资无书面协议风险大-仙桃与公司有关的纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：与公司有关的纠纷
案号：(2014)鄂汉江中民二终字第00006号
审理法院：湖北省汉江中级人民法院

二、案件事实

武汉某宏有限公司与仙桃某祥有限公司素有业务往来，武汉某宏有限公司法定代表人伍某系仙桃某祥有限公司原股东、副总经理。因湖北某兰有限公司设立招股，仙桃某祥有限公司分别于2005年10月27日、11月1日向湖北某兰有限公司投资入股40万元、20万元，共计60万元。2005年11月14日，湖北某兰有限公司成立，股东为湖北三宇化工股份有限公司、罗田县富阳化工有限公司、南漳县鑫源化工有限责任公司、山西某兰科技创业股份有限公司、武汉福源化工有限公司、仙桃某祥有限公司六家公司。在湖北某兰有限公司向股东退还股金的过程中，武汉某宏有限公司与仙桃某祥有限公司发生纠纷，协商未果，武汉某宏有限公司遂向法院提起诉讼，请求确认武汉某宏有限公司是仙桃某祥有限公司在湖北某兰有限公司60万元的实际出资人，由仙桃某祥有限公司和湖北某兰有限公司将60万元退还给武汉某宏有限公司。

2005年10月，饶某林出具的一份《说明》，该《说明》的内容为"仙桃市某祥化工有限责任公司2005.10汇煤款（40万元整）至湖北某兰化工原料销售有限公司。减武汉市某宏煤炭有限公司煤款币（肆拾万元整）。某祥公司2005.10"。伍某在该《说明》上注明"按此说明入账伍某"。饶某林在2011年5月4日、2012年6月11日接受原审法院调查时称其出具说明时系仙桃某祥有限公司煤炭科科长、武汉某宏有限公司挂名股东，是应伍某的要求出具《说明》，该《说明》仅为武汉某宏有限公司进行调账的说明，不清楚是否扣减了武汉某宏有限公司的货款。

判决结果：一审法院驳回武汉某宏有限公司的诉讼请求，二审法院维持原判，驳回上诉，武汉某宏有限公司最终未能拿回这60万元投资款。

三、核心观点

这个案子看似简单，却给所有企业敲响了警钟：没有书面协议的隐名投资，风险非常大！

武汉某宏有限公司声称仙桃某祥有限公司在湖北某兰有限公司的60万元投资其实是自己出的，但法院为什么不支持呢？关键原因有三点：

第一，口头约定在法律上站不住脚
武汉某宏有限公司坚称与仙桃某祥有限公司有口头约定，但对方不承认。法院明确表示："虽然诉称其与仙桃某祥有限公司有口头约定，但仙桃某祥有限公司否认双方有口头约定"。在法律世界里，"空口无凭"不是一句玩笑话，没有白纸黑字的协议，再"铁"的关系也抵不过一纸判决。

第二，证据链断裂，无法形成完整证明
武汉某宏有限公司提供的证据就像一盘散沙：

• 自己做的账目没人认可
• 饶某林的《说明》他自己又否认了
• 亲戚的证言因为关系太近不被采信
• 享受的煤价优惠与出资没有必然联系

而仙桃某祥有限公司却有银行汇款单和工商登记信息这两大"硬证据"，直接证明钱是自己出的、股权是自己名下的。法院一锤定音："晋宏公司所举证据不足以证明其是恒祥公司入股兰花公司60万元股金的实际出资人"。

第三，财务不规范埋下隐患
武汉某宏有限公司提到"恒祥公司拒不交出2005年、2006年的财务账"，但法院认为："恒祥公司的内部财务行为是否规范，不能直接推断武汉某宏有限公司是实际出资人"。企业财务混乱不仅影响经营，更会在纠纷中让自己陷入被动。

给企业的三点实用建议：

1. 投资必签协议
   无论是显名投资还是隐名投资，必须签订书面代持股协议，明确写清"谁出钱、谁持股、怎么分红、如何退出"。不要觉得"关系好就不用签"，真到打官司时，协议就是救命稻草。

2. 付款留痕，证据闭环
   投资款务必通过银行转账支付，并在备注中写明"投资款"，保留好所有凭证。像本案中用"煤款"冲抵投资款的做法，看似省事，实则埋雷。

3. 定期确认股东身份
   隐名股东应每年要求名义股东提供股东会决议、分红记录等，证明自己的实际股东地位。最好每半年对一次账，发现问题及时解决。

很多老板都有这样的误区："都是自己人，签什么协议？太伤感情了！"但现实很骨感——本案从2011年打到2014年，历经三次一审、两次二审，耗时三年多，最终60万元打了水漂。企业经营中，感情代替不了法律，信任替代不了证据。

作为企业主，要牢记：法律只保护有证据的权利，而不是事实上的权利。再"铁"的关系，也抵不过一纸白纸黑字的协议。投资前多花一小时签协议，可能就避免了日后三年的官司。

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