转账备注 投资款 却仍被认定为借款-应城民间借贷纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：民间借贷纠纷
案号：(2023)鄂0981民初2092号、(2023)鄂09民终2943号
审理法院：湖北省应城市人民法院、湖北省孝感市中级人民法院

二、案件事实及判决结果
2022年7月15日，张某某登记为应城某升建材有限公司的监事，冯某某登记为应城某升建材有限公司的法定代表人。2022年10月，冯某某请求张某某对应城某升建材有限公司进行转款，张某某于2022年10月26日、27日通过其华夏银行账户分两笔向应城某升建材有限公司的银行账户转账50000元，共计100000元，转账附言为"张某某向应城某升建材有限公司投资款"。应城某升建材有限公司收到转账后，未将张某某登记为应城某升建材有限公司的股东，庭审中亦未提交证据证明应城某升建材有限公司向张某某出具了股东出资证明书、将张某某记载于股东名册和公司章程上、形成同意张某某入股的股东会决议。2023年5月26日，张某某与冯某某电话沟通，张某某说："去年公司困难的时候，我转到公司那100000块钱怎么搞呢？"冯某某回复："那肯定是把他们的解决了再来解决你的那100000元。"张某某说："到时候，等于说钱是退还是从应城某升退到我？"冯某某回复："那肯定从应城某升退啊。"

法院最终判决：应城某升建材有限公司需向张某某偿还100000元本金及相应利息（按年利率3.65%计算）。一审、二审法院均认定这笔款项名为"投资"实为"借款"，应城某升建材有限公司的上诉被驳回，维持原判。

三、企业必须警惕的法律风险
这个案例看似简单，却暴露了企业常见的致命误区：以为转账备注"投资款"就能自动变成投资关系。实际上，法院根本不看备注内容，而是看企业是否做了这三件事：

第一，有没有签"投资身份证"
真正的投资必须有"三证"：

• 投资协议（明确写清投多少钱、占多少股、怎么分红）
• 股东名册登记（公司内部承认你是股东）
• 工商变更手续（在政府系统里确认你的股东身份）
  本案中，应城某升公司既没签协议，也没给张某某发股东证书，更没在工商局登记，就像办了假身份证，自然不被法律认可。

第二，有没有给"真股东待遇"
企业常犯的错误是：让投资人领"分红"、报销费用，就以为建立了投资关系。但法院明确指出：这些行为与款项性质无关！张某某虽然在公司领过钱、报过销，但这些只是普通员工待遇。真正的股东应当能参加股东会、查看财务账本、对重大决策投票。如果企业做不到这些，就算天天喊"张总"，法律上还是借款关系。

第三，法定代表人"一句话惹祸"
冯某某在电话里说"那肯定从应城某升退啊"，成为压垮企业的最后一根稻草。因为法定代表人代表公司说话，这句话直接被法院解读为承认还款责任。现实中，很多老板在微信、电话里随口说"钱会退给你"，却不知道这等于给公司签了还款保证书！

给企业的救命锦囊

1. 收到钱先定性：对方打款前，必须签《资金性质确认书》——是投资？借款？还是预付款？写清楚权利义务再收款。
2. 投资必走程序：收到"投资款"后7天内，完成股东名册登记+出具出资证明，30天内启动工商变更。否则立即退还，避免被认定为"套路贷"。
3. 高管说话录音：法定代表人、财务负责人对外沟通必须录音，避免口头承诺。像本案中"从公司退钱"这种话，应该说"待股东会决议后按程序处理"。
4. 员工待遇划红线：给非股东发"分红"？绝对不行！可以改名为"项目奖金"，并注明"不享有股东权利"。

记住：法律不看转账备注，只看实质行为。企业如果收了"投资款"却不办手续，就像借了高利贷却写成"礼金"——出事时照样要还本金加利息！

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