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企业借款不规范将导致法定代表人个人承担连带责任-谷城民间借贷纠纷案例解读

征和法律顾问 发布于 阅读：3 谷城法律顾问

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一、案例检索信息

案由：民事/合同、准合同纠纷/合同纠纷/借款合同纠纷/民间借贷纠纷
案号：(2022)鄂0625民初60号
审理法院：湖北省谷城县人民法院

二、案件事实及判决结果

某锻造公司于2010年3月22日经谷城县工商行政管理局登记成立。法定代表人为张某，注册资本100万元，经营范围包括金属锻造件、铸造件、汽车零部件及配件的制造与销售等。

张某与谢某于2003年6月24日经瑞安市民政局登记结婚。

2016年10月，某锻造公司因资金周转需要向杨某提出借款。同年10月20日，出借人杨某与借款人张某、谢某签订《机械设备及个人财产抵押借款协议》，主要约定：某锻造公司向杨某借款30万元；期限自2016年10月20日至2017年10月19日；月利息3%；每月28日前结清当月利息；抵押物为某锻造公司的机械设备；张某、谢某以其个人财产对借款承担无限连带责任。合同签订当日，湖北省谷城县公证处出具（2016）鄂谷城证字第618号公证书，对借款30万元、张某以其谷城光彩时代广场第41幢2单元2003号房、某锻造公司以其公司设备作抵押之相关事实予以确认。当日，杨某向张某账户转账交付30万元。张某在收到款项后即出具借条并在该借条上加盖某锻造公司印章。

2017年4月29日，张某再次以借资供短期周转为由向杨某借款65000元，并出具借条。

在借贷关系存续期间，因某锻造公司经营状况不佳，未如期还本付息。2018年2月7日，张某、谢某与杨某协商后签订《房屋买卖合同》，约定将张某、谢某位于谷城光彩产业园41幢2单元2003号房屋以165840元的价格出卖给杨某用于抵偿部分借款。合同签订后，杨某取得该房屋并装修入住。

后因武汉市江岸区人民法院查封了该房屋，杨某提出的执行异议及后续诉讼均被武汉两级法院驳回，导致以房抵债协议无法履行。于是杨某向谷城县人民法院提起诉讼。

法院判决：被告某锻造公司、张某、谢某需返还原告借款365000元，并支付相应利息；驳回原告的其他诉讼请求。

三、案例核心观点与企业法律风险防范

这个案例揭示了企业借款中一个常见却危险的操作误区——法定代表人个人与公司责任混同。许多企业主认为"公司是我的，我的就是公司的"，在借款时随意让法定代表人个人签字，甚至让配偶也一起签字，结果导致个人财产也要为公司债务"买单"。

企业应特别注意以下风险点：

  1. 借款主体不明确，个人与公司责任混淆
    本案中，虽然借款用于公司经营，但因张某作为法定代表人以个人名义签字借款，法院认定张某个人也需承担连带责任。企业借款时，务必明确借款主体是"公司"而非"个人"，借款协议上应清晰标明"某锻造公司"为借款人，避免法定代表人个人在借款人处签字。如果确实需要法定代表人担保，应单独签订担保协议，明确担保范围和责任。

  2. 抵押物权属不清，导致"以物抵债"失效
    张某、谢某用来抵债的房屋后来被法院查封，导致抵债协议无效。企业在接受抵押担保时，必须到不动产登记中心查询抵押物的权属状况，确保无查封、无其他抵押。不要仅凭对方口头承诺就接受抵押，一定要办理正式的抵押登记手续。

  3. 利率约定超过法定上限，部分利息不受保护
    本案中约定月息3%（年化36%）远超法定上限，法院只支持了部分利息。根据现行规定，民间借贷利率最高不能超过合同成立时一年期LPR的4倍（目前约14.8%）。企业作为借款人或出借人，都应了解最新利率规定，避免约定过高利率导致部分利息不受法律保护。

  4. "以物抵债"协议存在重大法律风险
    很多企业经营困难时会选择"以房抵债""以物抵债"，但若抵债资产存在权利瑕疵，协议将无效。建议企业在债务重组时，优先选择分期还款等现金清偿方式；若必须"以物抵债"，应确保抵债资产无权利负担，并及时办理过户登记。

  5. 法定代表人配偶随意签字，可能牵连家庭财产
    本案中谢某（张某配偶）因在协议上签字而承担连带责任。企业借款时，除非配偶确实参与公司经营或借款用于家庭共同生活，否则不应让配偶随意在借款协议上签字，避免将家庭财产卷入公司债务。

给企业的实用建议：

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