股东财产与公司财产混同将承担连带责任-麻城买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2024)鄂1181民初5708号
审理法院：湖北省麻城市人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

麻城某某石业公司系2019年12月24日注册成立的有限责任公司（自然人独资），注册资金1000万元，股东为夏某。同年12月30日，刘某辉、张某军、潘某军作为甲方与夏某作为乙方签订《挂名法人协议书》一份，协议约定：甲方投资成立麻城某某石业公司，乙方作为挂名法定代表人，不是公司股东，不享有公司股东权利，不承担股东义务；公司经营过程中产生的法律责任与乙方无关等。麻城某某石业公司成立后，注册资金实缴600万元，其中张某军实缴120万元占股20%，潘某军实缴90万元占股15%，刘某辉实缴390万元占股65%。

自2023年起至2024年6月，麻城某某石业公司因经营需要与湖北某某气体公司约定购买加工石材所用气体，湖北某某气体公司按照麻城某某石业公司要求向其供应加工石材所用气体。2024年7月17日，经湖北某某气体公司与麻城某某石业公司、陈某（麻城某某石业公司火烧板加工业务承包人）进行结算，麻城某某石业公司盖章确认尚欠湖北某某气体公司货款415203元，约定该欠款由麻城某某石业公司向湖北某某气体公司支付，陈某亦在对账催款单上签名。由于该款至今未付，遂酿成纠纷。

另查明，麻城某某石业公司在经营过程中，刘某辉、张某军、潘某军均曾以个人名义对外收取或支付麻城某某石业公司的应收款或应付款项。

判决结果：

1. 麻城某某石业有限公司向原告湖北某某气体公司支付货款415203元及逾期付款损失（按年利率3.35%自2024年8月23日起计息至付清之日止）；
2. 夏某、刘某辉、张某军、潘某军对上述应付款承担连带清偿责任；
3. 驳回原告对刘某强的诉讼请求。

三、核心观点与法律风险防范

这个案例给我们敲响了警钟：公司股东不能通过"挂名"协议逃避法律责任，当股东个人财产与公司财产混同时，股东个人要为公司债务"兜底"！

很多企业主可能认为，只要签订一份"挂名协议"，约定"某某只是挂名法定代表人，不承担公司责任"，就能规避风险。但本案清楚地告诉我们：这种内部约定只对协议双方有效，对不知情的第三方（比如本案中的供应商）没有约束力！

法院在审理时，主要看三点：

1. 谁是法律上的股东：工商登记显示夏某是唯一股东，而刘某辉、张某军、潘某军是实际出资人；
2. 出资是否到位：公司注册资金1000万元，实际只缴了600万元；
3. 财产是否混同：刘某辉等三人用个人账户收付公司款项，把公司当成"自家钱包"。

法律上有个专业术语叫"公司人格否认"，简单说就是：当你把公司当成自己的"钱袋子"，随意混用财产时，法律就会"揭开公司面纱"，让你个人为公司债务买单！

对企业而言，如何避免这种"一人公司、全家担责"的风险？

1. 严格区分公司财产和个人财产

• 绝对禁止用个人账户收付公司款项；
• 必须设立独立的公司银行账户，所有业务收支走公司账户；
• 保留完整的财务凭证，每笔收支都要有记录。

2. 确保出资真实足额

• 注册公司时承诺的出资额必须实际缴纳到位；
• 避免"认缴制"陷阱：认缴1000万却不实际缴纳，一旦公司欠债，股东要在未出资范围内承担责任。

3. 谨慎对待"挂名"安排

• 不要找人"挂名"当法定代表人或股东，这种"方便"背后隐藏巨大风险；
• 如果必须安排（如某些行业有特殊要求），应由专业律师设计合法结构，并明确各方责任。

4. 规范公司治理

• 即使是小公司，也要定期召开股东会并做好会议记录；
• 重大决策要通过正式程序，避免"一言堂"；
• 业务承包要签订正规合同，明确各方责任（本案中陈某作为业务承包人，因有明确约定不承担责任）。

5. 作为供应商的自我保护

• 交易前查清对方公司股权结构和经营状况；
• 签订合同时要求加盖公司公章而非个人签字；
• 保留送货单、对账单等证据，明确付款责任主体。

很多企业主在创业初期为了图方便，随意混用公司和个人财产，却不知道这就像在公司脚下埋了一颗"法律地雷"。一旦公司经营出现问题，不仅公司资产会被执行，个人房产、存款等也会被用来偿还公司债务！

记住：公司不是你的"第二钱包"，它是有独立"人格"的法律主体。尊重公司的独立性，就是在保护你自己的"钱袋子"。

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