股东会决议未依法通知股东并伪造签名将被认定为不成立 - 长丰公司决议纠纷案例解读

案由：公司决议纠纷
案号：(2021)皖0121民初3307号
审理法院：安徽省长丰县人民法院

安徽丰某化工股份有限公司于2001年5月31日成立。三原告系被告登记在册股东，在近期查阅工商登记时，三原告发现被告于2017年4月26日召开股东会，并形成《股东会决议》及《章程修正案》，将注册资本1006万元，变更为1360万元，增加第三人刘某2为股东，出资数额为354万元，出资时间20年内，原股东出资额不变。刘某2实际未出资。后丰某公司据此向登记机关申请办理变更登记。但三原告对此均不知情，三原告既未收到召开股东会通知，也未实际参加该次股东会，该《股东会决议》及《章程修正案》的三原告及第三人的签名均非本人所写，合肥丰某化工有限责任公司原法定代表人及被告法定代表人丁某德亦否认召开过股东会。

法院判决确认安徽丰某化工股份有限公司2017年4月26日的《股东会决议》及《章程修正案》不成立；同时判决安徽丰某化工股份有限公司需向公司登记机关申请撤销依据该次决议形成的变更登记。

这个案例告诉我们：公司开会不能"偷偷摸摸"，必须光明正大地通知所有股东！很多老板可能觉得"我是大股东，说了算"，或者"小股东不重要，通知不通知无所谓"，但法律可不是这么认为的。

想象一下，如果小区业主大会不通知你就做了决定，把你的车位划给别人，你肯定不干吧？公司股东会也是一样道理。法律规定，公司要开股东会讨论重要事情，必须提前30天通知所有股东。特别是要修改公司章程、增加注册资本这些大事，必须有超过三分之二的股东同意才行。

本案中，丰某公司犯了两个致命错误：

1. 没通知股东就开会：就像考试不让某些学生参加，却要他们接受考试结果；
2. 决议签名全是假的：这是赤裸裸的造假，三原告的签名都是别人冒签的。

很多企业老板有个误区，认为"时间久了就没事了"。但本案中，第三人主张"都过去4年了，原告不能再告了"，法院却说：这是确认之诉，不适用诉讼时效！也就是说，即使过了十年，只要程序违法，决议依然可以被推翻。

企业如何避免这种风险？

1. 通知必须到位：开股东会前，一定要用挂号信、电子邮件等方式正式通知所有股东，并保留证据。比如寄挂号信要留回执，发邮件要截图保存。千万别图省事只发个微信或口头说说。

2. 签名必须本人：股东会决议必须由股东本人亲笔签名，不能让员工"帮忙"签字，更不能伪造签名。如果股东确实不能到场，要让其出具书面授权委托书。

3. 重大事项要谨慎：修改章程、增加注册资本这些事，必须严格按程序来。宁可慢一点，也要确保合法。记住：程序合法比结果更重要！

4. 定期"体检"公司档案：就像人要定期体检一样，企业每年应检查一下股东会、董事会的记录是否完整规范，发现问题及时纠正。

很多老板觉得"公司是我开的，我想怎么改就怎么改"，但法律面前人人平等。一次不合规的股东会，可能导致公司好不容易建立的商业信誉毁于一旦，甚至让多年经营成果化为乌有。规范的公司治理不是负担，而是企业健康发展的"护身符"。

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