农村商业银行股金质押无需工商登记交付即生效-中牟质押合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：质押合同纠纷
案号：(2021)豫01民终765号
审理法院：河南省中牟县人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2019年8月27日，李某出具《质押保证》《借据》各一份，借据上显示借款金额、借款时间、利息，还款时间，上述《借款》及《质押合同》还显示如果到期还不上，把491792股的所有股金股权及自2018年1月1日以来该股金证上的所有分红和派股及其他一切利益全部归张某。如果对该股权证上的股权和所有利益有二次买卖或二次质押，李某愿负法律责任。2020年2月1日，李某出具《保证》一份，内容显示为李某同意中牟县人民法院将其在河南中某农村商业银行股份有限公司的所有股金（491792）的股权及派股分红的所有利益进行查封和冻结，用于偿还张某的120万元人民币及所产生的利息（根据二人约定的利息）。2020年5月1日，李某出具《委托书》一份，内容显示为李某委托张某作为代理人，全权处理李某名下在河南中某农村商业银行股份有限公司的所有股金事务，该代理人的一切行为，均代表其本人，与本人的行为具有同等的法律效力。后李某将其名下编号为491792的股权证书交付张某。另查明，中牟县人民法院于2020年6月22日作出（2020）豫0122民初3082号民事调解书，该调解书确认：一、李某于2020年6月29日前偿还张某借款120万元及利息（以98万元借款本金为基数，自2018年8月3日起至实际偿还之日止，按照月利率2%计算；以22万元借款本金为基数，自2019年8月27日起至实际偿还之日止，按照月利率2%计算；张某指定履行账户为：户名张某，开户行中国银行郑州航空港区支行，账号62×××71）；二、案件受理费20685元，减半收取10342.5元，张某自愿负担342.5元，李某自愿负担10000元。

法院最终判决：确认张某与李某签订的股金质押合同有效，张某对李某名下的491792股股权折价、拍卖或变卖的价款，在李某欠张某的120万元借款本息范围内享有优先受偿权（即张某可以优先拿回自己借出去的钱）。

三、核心观点与企业法律风险防范提示

为什么这张"小纸条"（股金证）这么重要？
这个案子最核心的点是：农村商业银行的股金质押，不需要去工商局办登记，只要把股金证交给债权人，质押就生效了！ 很多企业老板可能以为所有股权质押都得像普通公司一样去工商局登记，但农村商业银行（包括农村信用社）是特例。

法院为啥这么判？原因有三：

1. 农村银行不是普通公司：农村商业银行的"社员"（就是持有股金的人）和普通公司的"股东"不是一回事。普通公司的股权质押必须去工商局登记（比如你把腾讯、阿里股票质押就得登记），但农村商业银行的股金证属于特殊凭证，不适用这条规则。
2. 交付就是"金钥匙"：根据国家规定，农村银行社员用自家股金证做担保，只需把股金证实物交给债权人（比如本案中李某把编号491792的股金证交给了张某），质押立刻生效。就像你把家门钥匙交给朋友保管，他拿到钥匙就代表实际控制权转移了。
3. 银行自己没尽告知义务：中牟农商行上诉说"李某没在银行理(董)事会登记质押"，但法院发现：银行从来没告诉社员"必须去理(董)事会登记"，所以不能怪李某没办。

企业必须警惕的3个风险点（附实操建议）：

1. 别把农村银行股金当普通股权

   • 风险：如果你是债权人（比如借钱给别人），以为必须去工商局登记才安全，结果没登记导致质押无效；或者你是农村银行，以为社员没登记质押就无效，结果法院判你输。
   • 防坑指南：
     • 接受农村银行股金质押时，紧盯"交付"：必须拿到股金证原件（就像本案张某拿到编号491792的证书），拍照留存交付过程。
     • 在合同里写清楚："出质人已将股金证原件交付质权人，质押自交付时生效"，并注明股金证编号、股份数量。

2. "告知理(董)事会"不是可选项，是必选项

   • 风险：农村银行社员用股金证担保，按规定必须提前告诉银行理(董)事会。如果没告知，银行可能主张质押无效（虽然本案中因银行未尽告知义务而败诉，但风险仍在）。
   • 防坑指南：
     • 作为债权人：要求出质人提供已告知理(董)事会的书面证明（比如银行盖章的回执），并在质押合同中约定"出质人保证已履行告知义务，否则承担违约责任"。
     • 作为农村银行：主动公示规则，在社员入股时书面告知"股金质押需向理(董)事会报备"，避免像本案中因未尽告知义务而败诉。

3. 小心"一女二嫁"式二次质押

   • 风险：本案中李某在质押合同里承诺"如果二次质押愿负法律责任"，但现实中很多出质人偷偷把同一股金证反复质押，导致债权人钱货两空。
   • 防坑指南：
     • 在质押合同中明确禁止二次质押，写明"出质人不得将该股金证再次质押或转让，否则需赔偿质权人全部损失"。
     • 定期联系农村银行查证股金状态（例如每季度发函确认股金证未被挂失或冻结），保留沟通记录。

一句话总结：农村银行股金质押，交付>登记！拿到股金证原件+告知理(董)事会+禁止二次质押，三步走稳不踩坑。

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