公司注销后股东为何还要承担公司债务？-枝江债务加入纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：债务加入纠纷
案号：(2022)鄂0583民初790号
审理法院：湖北省枝江市人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果
2018年3月29日，宜昌某能商贸有限公司与当阳市某鑫装卸运输有限公司签订结算函，确认某能公司下欠某鑫公司装卸费2,250,483元。2019年3月29日，宜昌某辉贸易有限公司与某鑫公司签订《对账结算支付协议》，确认由某辉公司向某鑫公司支付上述装卸费，某鑫公司的李某和某辉公司的吴某分别作为两家公司的代表签字确认后，两家公司加盖印章再次确认。2019年10月9日，某辉公司股东会决议决定注销某辉公司，成立清算组进行清算，同时登报告知债权人。2019年12月3日，某辉公司在股东会决议上明确载明注销公司，公司的债权债务及相关责任由吴某、李某桃承担。次日，某辉公司注销，同时在宜昌市夷陵区工商行政管理局办理备案手续。2021年6月，李某桃与黄某桥注册成立湖北某铭贸易有限公司，并委派刘某龙、李某虎与枝江市某君物流有限公司开展矿石装卸运输业务。2021年10月15日，某鑫公司与某君公司签订协议约定，某鑫公司对某辉公司享有的2,250,483元债权全部转让给某君公司。某君公司在与某铭公司进行矿石装卸运输业务中，经几方人员协商，由某铭公司承担某辉公司下欠某鑫公司2,250,483元装卸费中的1,500,000元，支付方式为某铭公司将其在湖北某国化工股份有限公司的1,500,000元矿石款通过某国公司支付给某君公司，并且在2021年11月3日签订了三方协议，某铭公司和某君公司均在三方协议上签名盖章，但某国公司未在该协议上盖章。

法院最终判决：吴某、李某桃需向某君公司支付装卸费2,250,483元，湖北某铭贸易有限公司对其中的1,500,000元承担连带清偿责任；驳回某君公司对某能公司的诉讼请求。

三、核心观点和风险提示
这个案件暴露了企业经营中最容易被忽视的"隐形炸弹"——公司注销后的债务陷阱！很多老板以为公司一注销，欠款就自动消失，结果反而把自己搭进去。本案中，吴某、李某桃两口子就是栽在这个坑里：他们开的某辉公司欠了200多万，注销时在股东会决议上随手写了一句"债务由股东承担"，结果三年后被法院判令个人还钱！

企业必须警惕的四大风险点：

1. "注销即免责"是最大误区
   很多老板认为公司注销=债务清零，但本案中某辉公司虽然注销了，可因为股东在注销文件中白纸黑字承诺"债务由股东承担"，法院就认定这是股东个人担保。就像你把朋友的车借走后说"车坏了我赔"，结果真坏了你就得掏钱。企业实操建议：注销前务必清理所有债务，千万别在注销文件里写"债务由股东承担"这类话，更不要为转移债务随意成立新公司。

2. 债务转移必须"三方到场"
   某能公司能把债务转给某辉公司，是因为债权人某鑫公司亲自在《对账协议》上签字盖章。如果只是两家企业私下商量"这笔债你来还"，没经过债权人同意，这种转移完全无效。企业实操建议：债务转移必须取得债权人书面确认，最好让三方一起签协议，保留签字盖章的原件。

3. 债权转让"通知"不能玩失踪
   某鑫公司把债权转给某君公司后，虽然没直接发通知给债务人，但因为李某桃（吴某妻子）作为新公司股东参与了后续协议，法院推定她"应该知道"。但这种"推定"风险极大！企业实操建议：转让债权后，立即用EMS邮寄《债权转让通知书》给债务人，保留邮寄单和签收记录，口头通知可能不被法院认可。

4. "三方协议"少一方也能生效
   本案中某国公司没在三方协议上盖章，但法院认为某铭公司自愿加入债务的意思很明确（自己盖了章），所以债务加入仍然有效。就像你找朋友帮你担保，只要担保人签字+债权人同意，第三方是否参与不影响担保效力。企业实操建议：接受第三方债务加入时，重点保留加入方的书面承诺（如签字盖章的协议），别被"必须三方都签字"的说法忽悠。

给企业主的救命锦囊：

• 注销公司前，用"债务清零清单"逐条核对所有欠款
• 签任何协议前，自问"这句话会不会让我十年后还债"
• 涉及债务转移/加入，必须让法务或律师把关文字
• 保留所有通知证据：微信记录要公证，邮寄单要存根

四、专业护航更安心
类似本案的债务陷阱，在企业经营中比比皆是。征和律师事务所专注企业法律风险防控，我们的法律顾问服务以极高的性价比著称，可以先试用满意后付款，用专业经验帮您堵住合同漏洞、规范公司治理，让您的企业远离"注销后还债"的噩梦。创业不易，守业更需法律护航！