公司高管名义持股实际为公司代持的，公司可主张股权归属-谷城股东资格确认纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：股东资格确认纠纷
案号：(2023)鄂06民终3882号
审理法院：湖北省谷城县人民法院

二、案件事实

王某时（已故）、席某、王某、胡某、张某、孙某、揭某、余某均系原湖北某城纺织股份有限公司高管。2009年9月，湖北某城纺织股份有限公司拟发起成立谷城某信小额贷款有限责任公司。2010年3月31日，湖北某城纺织股份有限公司向胡某账户汇款45万元，向王某账户汇款500万元，次日向胡某账户汇款455万元。2010年4月1日，湖北某城纺织股份有限公司向王某时、孙某、余某、张某、席某、揭某账户各汇款500万元。前述款项均于2010年4月1日转入谷城某信小额贷款有限责任公司账户。谷城某信小额贷款有限责任公司于2010年5月12日注册成立，注册资本5000万元。其中工商登记股东为湖北某城纺织股份有限公司持股20%，即1000万元，王某时、王某、揭某、张某、席某、孙某、余某、胡某各持股10%，即500万元。

2012年2月8日，谷城某信小额贷款有限责任公司拟增加注册资本至1个亿。2012年12月3日11时许，湖北某城纺织股份有限公司向孙某、王某、张某、胡某账户各汇款500万元，随后该款项转入谷城某信小额贷款有限责任公司账户。2012年12月6日，根据湖北某城纺织股份有限公司指示，王某时分别向余某、席某、揭某各汇款500万元，随后该款项转入谷城某信小额贷款有限责任公司账户。
上述款项均在个人账户到账后，迅速转至谷城某信小额贷款有限责任公司账户。
2012年、2013年、2014年间，谷城某信小额贷款有限责任公司利润并入湖北某城纺织股份有限公司。席某、胡某、张某、孙某、揭某、余某根据其在湖北某城纺织股份有限公司享有的股权领取了分红。
2020年10月20日，湖北某城纺织股份有限公司召开临时股东大会，会议决定解除王某时、席某、王某、胡某、张某、孙某、揭某、余某对谷城某信小额贷款有限责任公司股权的代持。
2020年11月20日，谷城某信小额贷款有限责任公司召开会议，处理股权事宜。席某、胡某、张某、孙某、揭某、余某参加会议，但处理股权事宜无果。

法院判决结果：法院确认席某持有的谷城某信小额贷款有限责任公司10%股权归湖北某城纺织股份有限公司所有，驳回湖北某城纺织股份有限公司要求席某配合办理股权变更登记的其他诉讼请求。

三、企业法律风险提示：名义持股有风险，证据留存是关键

这个案例看似复杂，其实道理很简单：钱是谁出的，股权就该归谁。席某等人虽然在工商登记上是股东，但所有出资都是湖北某城纺织股份有限公司打到他们账户后立即转走的，他们自己根本没有掏钱，也没有真正行使股东权利。就像你朋友用你的名字买房子，钱是他出的，房子自然应该归他，只是需要法律确认一下。

法院为什么支持湖北某城纺织公司的主张？关键在于三点证据：

1. 资金流向清晰：公司把钱打到高管个人账户，高管马上转到小额贷款公司账户，高管自己根本没碰这笔钱；
2. 分红方式异常：高管们在小额贷款公司签字"领"分红，但实际分红是按他们在母公司的股权比例发放的；
3. 高管自认事实：在2018年公司股东大会上，高管们签字确认"小额贷款公司股权属于某城纺织及8个自然人代持股"；席某甚至在向公安机关举报时，也承认小额贷款公司是某城纺织的全资子公司。

企业如何防范此类风险？

1. 不要图省事，必须签协议
   很多企业为了规避政策限制（比如本案中地方规定"大股东持股不超过20%"），让高管代持股权，却以为"都是自己人，不用签协议"。本案中湖北某城纺织公司就是因为没有书面代持协议，被迫打官司。记住：再信任的人也要白纸黑字写清楚，明确写明"你是名义股东，实际出资人是公司，分红归公司，未来要配合变更登记"。

2. 做好"证据链"，别让时间冲淡事实
   本案中湖北某城纺织公司能赢，靠的是完整的证据链：银行流水证明钱是公司出的、会议记录证明高管承认代持、分红记录证明权益归属公司。企业如果存在类似安排，务必保留好：

   • 资金转账凭证（标注用途）
   • 每次分红的书面记录
   • 股东会关于代持的决议文件
     时间一长，人会离职、记忆会模糊，只有书面证据最可靠。

3. 及时"转正"，别让代持拖成历史遗留问题
   本案从2010年代持开始，到2020年才处理，整整10年！期间王某时去世、高管变动，问题越来越复杂。企业一旦决定结束代持关系，应当：

   • 立即召开股东会形成决议
   • 与名义股东签订书面确认文件
   • 尽快办理工商变更登记
     拖得越久，变数越大，可能面临名义股东反悔、继承人主张权利等风险。

4. 政策规避有风险，合规经营最稳妥
   本案中企业代持是为了符合地方对小额贷款公司"大股东持股不超过20%"的规定。虽然法院认可了代持关系，但企业因此承担了败诉风险（一审被判承担20%诉讼费）。真正的风险防范不是钻政策空子，而是用合规方式开展业务。遇到政策限制，应先咨询专业律师，探索合法解决方案，而不是简单采用代持方式。

特别提醒：很多企业主认为"钱是我出的，股权肯定是我的"，但法律只认证据。如果名义股东突然主张股权是自己的（就像本案席某反悔），而公司又拿不出有力证据，可能面临"人财两空"的困境——既丢了股权，又追不回出资。

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