企业代股东付款必须明确追偿权，模糊表述导致300万打水漂-宜城合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2020)鄂0684民初2229号
审理法院：湖北省宜城市人民法院

二、案件事实与判决结果

2004年期间，李某购买的宜城饭店房地产，收到有聂某出资50万元的购买土地款。事隔多年后，李某以该土地出资与周某投资成立宜城锦某房地产开发有限公司开发房地产。2009年12月29日，宜城锦某房地产开发有限公司及股东周某、李某与聂某签订协议：1.李某在购买老宜城饭店土地及房产使用权时，收到聂某现金50万元（其用途购买土地专用支金，收款人李某）。2.李某收到出资人50万元人民币，2004年到2008年这5年中同意按增值人民币300万元从锦湖名都项目中付给聂某。3.增值的300万元先由宜城锦某房地产公司分期分批付给聂某，具体付款时间为：2009年12月付款100万元；2010年5月付款100万元；下余2010年10月付款100万元。4.聂某应在锦湖名都搞好协调关系协助董事长工作，到该工程完工验收合格后离开本公司。2007年至2010年工资总额合计80万元人民币，应在2010年12月底前付清。协议尾部由宜城锦某房地产开发有限公司加盖公章、股东李某、周某、出资人聂某签名确认。协议签订后，宜城锦某房地产开发有限公司按照协议约定支付给了聂某300万元。后来，宜城锦某房地产开发有限公司向李某追偿所诉款项，因李某不认可与聂某之间存在债权债务关系，宜城锦某房地产开发有限公司要求聂某、李某返还300万元。

法院审理后认为，协议中仅写明"先由锦某公司支付"，但未明确约定锦某公司支付后如何处理，不能认定李某与锦某公司之间因此产生债权债务关系。锦某公司未能提供充分证据证明是代李某支付，因此法院驳回了宜城锦某房地产开发有限公司要求返还300万元的诉讼请求，案件受理费30800元由宜城锦某房地产开发有限公司自行承担。

三、法律风险提示：企业代付款项必须"说得清、道得明"

这个案例看似简单，却暴露了企业在经营中一个致命的法律漏洞：代他人付款却不明确约定追偿权。宜城锦某公司白白损失300万元，根源就在于协议中一句模糊的"先由公司支付"。

为什么企业会"赔了夫人又折兵"？

1. "先由"二字埋下祸根
   协议中写"增值的300万元先由公司支付"，这种表述在法律上就是"定时炸弹"。"先由"可以理解为代付，也可以理解为公司自愿承担。法院认为，没有后续约定的情况下，公司可能是在帮李某代付，也可能就是公司自己承担这笔费用。就像你帮朋友垫付餐费，如果没说清楚"你回头要还我"，朋友完全可以当作是你请客。

2. 股东签字≠个人承诺还款
   案例中李某作为股东在协议上签了字，但这只表示他同意公司执行协议，不代表他个人要对公司承担债务。很多企业老板以为"股东签字就跑不了"，这是大错特错！股东签字只能代表他认可公司行为，要让股东个人承担责任，必须有明确的个人担保条款。

3. 证据链断裂导致败诉
   锦某公司无法证明这300万元是"代付"而非"公司自行承担"。就像借钱给别人，既没有借条又没有转账备注，最后要不回来只能自认倒霉。

企业如何避免"300万打水漂"？

1. 杜绝"先由""暂由"等模糊表述
   支付条款必须写清楚："本公司代[某人]支付XX元，[某人]承诺在[日期]前向本公司全额偿还，并按年利率X%支付利息"。不要怕条款冗长，法律文书越具体越安全。

2. 建立"代付款"双保险机制

   • 书面协议：必须有三方协议（公司、代付对象、被代付人），明确各方权利义务
   • 内部决议：通过股东会或董事会决议，留存会议记录，证明代付行为是公司集体决策

3. 财务流程必须闭环
   支付款项时：

   • 转账备注写明"代[某人]支付[事项]款项"
   • 要求被代付人出具《确认函》
   • 定期与被代付人核对账目
     就像你帮同事垫付快递费，至少要让他在小票上写个"已收，明日归还"。

4. 重大款项必须"律师把关"
   涉及50万元以上的对外支付，务必让专业律师审核协议。很多企业老板觉得"找个法务看看就行"，但法务可能缺乏诉讼经验，而律师更清楚法院会怎么判。就像本案，如果当初有律师介入，只需增加"李某承诺在公司代付后30日内偿还"这一句话，就能避免300万损失。

特别提醒：企业不是"家"，经营不是"过家家"。很多老板认为"都是自己人，不用那么较真"，结果往往付出惨痛代价。本案中，锦某公司因为协议不规范，导致300万真金白银无法追回，这就是典型的"省小钱花大钱"。

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