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公司担保未经股东会有效决议债权人未审查将担责-丹江口金融借款合同纠纷案例解读

征和法律顾问 发布于 阅读：2 丹江口法律顾问

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一、案例检索信息

案由：金融借款合同纠纷
案号：(2021)鄂0381民初161号
审理法院：湖北省丹江口市人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

2018年11月25日，被告丹江口伟某有限公司以公司经营需要资金为由向原告湖北武当山农某银行股份有限公司下属的六里坪支行申请借款。2018年12月12日，伟某公司与六里坪支行签订《流动资金借款合同》，合同约定伟某公司向六里坪支行借款340万元，借款期限12个月（自实际放款日起算），借款年利率8.64%，若逾期还款，在约定利率的基础上加收50%的罚息。同日，被告十堰航某工贸有限公司及其法定代表人王某1、被告王某2、王某3分别与六里坪支行签订保证合同，以连带保证责任方式对伟某公司全部借款本金及利息、罚息、违约金、实现债权的费用等提供担保，航某公司、王某1、王某2所签订的保证合同约定的保证期间为主合同项下的借款期限届满之次日起两年，王某3所签订的保证合同约定保证期间为主合同项下的借款期限届满之次日起三年。合同签订后，伟某公司向六里坪支行申请提款，并授权委托六里坪支行将340万元贷款支付给其交易对手丹江口市众德科工贸有限公司。

另查明，被告航某公司的股东为王某1和邹学辉，航某公司2018年11月25日为本案借款提供担保，向原告分支机构六里坪支行提交的公司股东会决议仅有股东王某1的签名，邹学辉未签名。截止2020年6月21日，伟某公司支付借款利息227777.48元，之后利息停付。截止2020年10月31日，伟某公司欠付利息461334.52元。

法院判决结果：丹江口伟某有限公司需偿还340万元本金及相应利息；王某1、王某2、王某3对全部债务承担连带清偿责任；而十堰航某工贸有限公司因担保程序不合规，仅对伟某公司不能清偿部分的债务承担二分之一赔偿责任；驳回原告其他诉讼请求。

三、核心观点：企业对外担保必须重视法定程序

这个案例看似是银行追讨贷款的普通纠纷，实则揭示了一个企业经常忽视却可能带来巨大风险的法律"陷阱"——公司对外担保的程序合法性问题。

为什么银行只拿回一半担保？
关键在于十堰航某工贸有限公司为他人提供担保时，没有走对"规定动作"。虽然航某公司提交了"股东会决议"，但这份决议只有一名股东王某1签名，另一股东邹学辉没有签字。更严重的是，银行拿到这份明显不完整的文件后，没有认真检查就接受了担保。

法院认为：根据《公司法》规定，公司对外担保必须经过合法有效的股东会或董事会决议。航某公司的担保决议程序不合规，而银行作为专业金融机构，应当知道这个规定却未尽合理审查义务。因此，这份担保合同对航某公司"不发生效力"，银行只能向航某公司追讨"不能清偿部分"的一半损失。

企业需要警惕的三大风险点：

  1. "有决议≠有效决议"
    很多企业以为只要搞一份"股东会决议"就行，却忽略了决议必须符合法定程序。就像本案中，决议缺少必要股东签名，就变成了"废纸"。企业对外担保时，必须确保：

    • 召开真实会议并留存会议记录
    • 所有应参会股东/董事签字确认
    • 决议内容符合公司章程规定

  2. 债权人也要当"明白人"
    作为借钱给他人的一方（如银行、合作伙伴），不能只看对方"愿意担保"就高枕无忧。必须对担保方的内部决议进行基本审查：

    • 检查股东会/董事会决议是否完整
    • 确认签字人员是否具备表决资格
    • 核对决议内容是否符合公司章程
      否则一旦发生纠纷，可能像本案银行一样，明明有担保却无法全额追偿。

  3. 个人担保与公司担保天差地别
    本案中，王某1、王某2、王某3作为个人担保人，因为签字确认了保证合同，就必须承担100%连带责任；而作为公司的航某公司，却因程序问题只承担50%责任。这提醒我们：

    • 企业接受担保时，要特别注意公司类担保的程序风险
    • 个人提供担保要三思，签字即担责，没有"程序瑕疵"可找

给企业的实操建议：

四、专业法律护航让企业远离风险

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