个体工商户挂名经营者也要为债务买单-南陵买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2020)皖0223民初2375号
审理法院：安徽省南陵县人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

铜陵某天商贸有限责任公司于2008年1月8日注册成立，经营范围包括：化妆品、日用百货、洗涤用品、针织品等。"南陵某都荣凤超市"于2015年1月26日注册成立，登记企业类型为个体工商户，登记的经营者为陈某玲。

南陵某都荣凤超市于2018年10月25日出具回执单一份给原告，回执单载明：我超市收到贵单位的货品共5424元，货款2018年11月25日我超市货款到账后此条作废，回执单加盖"南陵某都荣凤超市"的印章；

南陵某都荣凤超市于2018年11月29日出具回执单一份给原告，回执单载明：我超市收到贵单位的货品共21840元，2018年12月25日我超市货款到账后此条作废，回执单加盖"南陵某都荣凤超市"的印章；

南陵某都荣凤超市于2019年4月11日出具回执单一份给原告，回执单载明：我超市收到贵单位的货品共54513元，2019年6月25日我超市货款到账后此条作废，回执单加盖"绿都荣凤超市货已入库"的印章，并有张某荣的签名；

南陵某都荣凤超市于2019年4月28日出具回执单一份给原告，回执单载明：我超市收到贵单位的货品共17465元，2019年5月30日我超市货款到账后此条作废，回执单加盖"绿都荣凤超市货已入库"的印章，并有张某荣的签名；

南陵某都荣凤超市于2019年5月27日出具回执单一份给原告，回执单载明：我超市收到贵单位的货品共19500元，2019年6月30日我超市货款到账后此条作废，回执单加盖"绿都荣凤超市货已入库"的印章，并有张某荣的签名。

另原告于2018年10月15日至2019年5月分16次送货至南陵某都荣凤超市，累计送货金额为132779.67元；并于2019年3月至10月分4次与南陵某都荣凤超市办理退货手续，累计退货金额为58043.76元，两比金额为74735.91元。上述送货均有被告出据的入库验收单和原告出具的销售清单相印证，入库验收单上加盖了"绿都荣凤超市货已入库"的印章，并有南陵某都荣凤超市工作人员的签名。

对于双方有争议的事实：被告张某荣是否是南陵某都荣凤超市的实际经营者。庭审中原告陈述与超市发生业务关系都是与张某荣联系的，被告张某荣也予以认可；且法院审理其他案件中的生效判决中也认定张某荣系南陵某都荣凤超市的实际经营者。综上，法院认定本案中被告张某荣系南陵某都荣凤超市的实际经营者。

法院判决结果：被告南陵某都荣凤超市(经营者：陈某玲)、张某荣于判决生效之日起三日内共同给付原告铜陵某天商贸有限责任公司货款人民币193477.91元。

三、案例的核心观点

这个案件告诉我们一个非常重要的法律常识：个体工商户的"挂名"经营者不能逃避债务责任！

很多老板以为，个体工商户只是挂个名，不参与实际经营就不用承担债务，这种想法大错特错！本案中，陈某玲作为登记的经营者，虽然声称自己只是"挂名"，没有参与超市的经营管理，但她和实际经营者张某荣一起被判共同承担19万多元的债务。

为什么会出现这种情况？因为个体工商户在法律上不是独立的"公司"，它没有"有限责任"的保护伞。个体工商户的债务，由经营者个人承担"无限责任"。当营业执照上登记的经营者与实际经营者不一致时，两者都要对债务负责。

对企业来说，这个案例有几条重要警示：

1. 千万别随便"挂名"当经营者：个体工商户的登记经营者要对所有债务承担无限责任，即使你没参与经营，也要"买单"。不要为了人情或小利答应别人当"挂名"经营者，否则可能人财两空。

2. 实际经营者别躲在幕后：像本案中的张某荣，虽然辩称自己只是负责收货，但法院根据交易习惯和签字等证据认定了他的实际经营者身份。实际经营者如果躲在幕后，一旦发生纠纷，登记经营者和实际经营者都难逃责任。

3. 交易凭证要规范完整：作为供应商，要像本案原告那样，保留好送货单、回执单等凭证，特别是要有对方盖章或负责人签字。本案中，多张有"绿都荣凤超市"印章和张某荣签名的回执单成为胜诉的关键证据。

4. 搞清和你做生意的到底是谁：在与个体工商户交易时，务必弄清楚谁是真正的经营者，最好让登记经营者和实际经营者都签字确认债务，避免日后扯皮。

简单来说，个体工商户不是"有限责任公司"，不能用"挂名"来规避责任。无论是登记在册的老板还是幕后的实际控制人，法律都要求他们对债务共同负责！

企业如何防范此类风险

1. 规范工商登记：如果经营权发生变更，务必及时到工商部门办理变更登记，不要让"登记"和"实际"长期脱节。

2. 完善内部协议：如果确实需要别人挂名，应签订详细的内部协议明确责任，但要记住：这种协议不能对抗善意第三人（即与你们做生意的供应商）。

3. 合同管理要到位：与个体工商户签订合同时，应明确约定责任主体，要求登记经营者和实际经营者共同签字确认。

4. 定期对账确认：与客户每月或每季度对账，形成书面的对账单，双方签字盖章，避免时间久了账目不清。

5. 做好"证据链"：送货要有签收单，退货要有确认单，付款要有凭证，形成完整的证据链条。就像本案中，原告不仅有回执单，还有入库单、销售清单等相互印证。

法律不保护躺在权利上睡觉的人！企业要重视合同管理和证据保留，才能在发生纠纷时有效维护自身权益。一个小小的签字盖章疏忽，可能导致十几万甚至上百万的损失，这种教训太不值得了。

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