以不动产出资未过户不能直接主张所有权-庐江物权纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：物权纠纷
案号：(2021)皖01民终1398号
审理法院：安徽省庐江县人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果
2005年，安徽某联路桥工程有限责任公司（甲方）与庐江某建公司（乙方）签订《关于合伙收购<庐江县汽车综合性能检测站>的协议书》约定，甲方投入152万元，乙方投入150万元，共投资302万元合伙收购《检测站》的产权和经营权。

2011年1月15日，庐江县市政工程建设管理中心（甲方）与安徽某联路桥工程有限责任公司（乙方）、庐江县城镇房屋拆迁事务所（丙方）签订《房屋拆迁补偿安置协议》、《创联路桥工程公司拆迁补偿安置补充协议》，约定拆迁安置补偿范围为安徽某联路桥工程有限责任公司院内所有建筑物及土地，包括庐江县汽车综合检测站、院内所住33户职工宿舍。创联公司（含庐江县汽车综合检测站）迁址重建，由县建设局、规划局在庐城南三环路以南规划新址，面积暂定35亩。

2013年5月9日安徽某联路桥工程有限责任公司向庐江县国土资源局提交《竞买申请书》，申请参加国有建设用地使用权的竞买。2013年5月13日，确认安徽某联路桥工程有限责任公司竞得编号庐国土资公告〔2013〕5号10#地块的国有建设用地使用权。2013年5月25日，庐江县国土资源局与安徽某联路桥工程有限责任公司签订《国有建设用地使用权出让合同》。

安徽某联路桥工程有限责任公司缴纳了土地出让金，庐江县规划局《建设项目选址意见书》载明建设单位名称：安徽某联路桥工程有限公司，建设项目名称为庐江县创联机动车辆检测站。《建设用地规划许可证》载明用地单位名称：安徽某联路桥工程有限公司，用地项目名称为庐江县创联机动车辆检测站（一期）。2017年，皖（2017）庐江县不动产权第0005738号、0005736号、0005735号不动产权证书均载明：坐落于庐城镇军二西路700号的车间和办公室权利人为安徽某联路桥工程有限责任公司。

安徽某联机动车辆检测有限公司与安徽某联路桥工程有限责任公司共同的法定代表人梁某意陈述：其代表安徽某联路桥工程有限责任公司与唐某发、莫某敏代表安徽某联机动车辆检测有限公司于2016年9月16日签署《资产分割协议书》，约定办公楼1、2层房屋归安徽某联机动车辆检测有限公司所有，面积1114.91平方米；3-6层归安徽某联路桥工程有限责任公司所有。梁某意陈述签署该协议是个人代表公司签署的，没有通过股东大会。

2016年12月31日，安徽某联机动车辆检测有限公司与安徽某联路桥工程有限责任公司签订《办公楼、检测车间、场地租赁合同》，约定将办公楼1-2层、两栋车间、停车场租给安徽某联路桥工程有限责任公司使用，年租金20000元。

法院判决结果：安徽某联机动车辆检测有限公司起诉要求确认土地使用权及部分房屋所有权归其所有并办理过户登记，一审、二审法院均驳回其诉讼请求。

三、核心观点与法律风险提示
这个案子给所有企业老板敲响了警钟：签了协议、出了钱，但没办过户，房子和土地就不是你的！

为什么这么说？我们用大白话解释：

1. "登记簿"比"协议书"更管用
   房子、土地这类不动产，法律上认的是"登记簿"，不是"出资协议"。就像你的身份证上写谁的名字，人就是谁的一样。本案中，原检测站的房屋和土地一直登记在安徽某联路桥工程有限责任公司名下，没有过户到安徽某联机动车辆检测有限公司，所以拆迁补偿对象还是安徽某联路桥工程有限责任公司。即使两家公司签了出资协议，没过户就只能要钱（债权），不能要房（物权）。

2. 新房子归谁建，就归谁所有
   新址的土地是安徽某联路桥工程有限责任公司花钱买的，各项审批手续也是以它的名义办的，房子也是它名下建的，所以新房子自然归它所有。即使《资产分割协议》说要分给安徽某联机动车辆检测有限公司，但因为没经过股东会同意，法院不认可这个协议。

3. "一把手"也不能乱签字
   两公司的法定代表人是同一个人（梁某意），他以为自己说了算，签协议时没走公司内部程序。但公司是独立的法律主体，法定代表人也不能随心所欲处置公司重大资产，必须按照《公司法》的规定，经过股东会同意。就像你当总经理，也不能随便把公司大楼送人一样。

企业老板必须记住的3个救命锦囊：

✅ 出资必须马上过户
如果要以房产、土地等不动产出资设立公司或增加注册资本，一定要及时办理过户登记手续！签完出资协议后，第一时间去不动产登记中心办手续，拿到新"房产证"才算真正属于公司。

✅ 重大决定必须走程序
处置公司房产、土地等重大资产，必须召开股东会并形成有效决议，不能由法定代表人一个人拍板。建议在公司章程中明确重大资产处置的决策程序，避免日后扯皮。

✅ 协议要前后一致
今天签个协议说财产归你，明天又签个协议说租给你，前后矛盾会让法院怀疑协议的真实性。所有协议内容要相互印证，形成完整的证据链条。

很多企业主认为"反正都是我的公司"，就忽视了这些程序。但当两家公司出现矛盾时，法律只认白纸黑字的登记和合规程序。本案中，如果当初及时办理了过户登记，或者《资产分割协议》经过了股东会同意，结果可能就完全不同了。

四、法律顾问服务介绍
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