企业收到 已结清货款 承诺书不等于债务消灭-怀远买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2020)皖03民终4061号
审理法院：安徽省怀远县人民法院

二、案件事实与判决结果

2017年5月1日，怀远县同某有限公司与安徽某基有限公司签订《钢材采购合同》一份，合同约定了同某公司为某基公司承建的某方机电模具维修车间建筑安装工程供应钢材，并约定了钢材的数量、价格及违约负责的承担。同某公司供应了价值1863851.21的钢材，某基公司仅支付了部分货款。2019年12月17日，经某基公司工地负责人员与同某公司结算，尚欠钢材款及利息480000元，并出具欠条一份，载明："欠条截止2019年12月16日，尚欠同某公司钢材款+利息，总计：肆拾捌万元正，今年前（春节）付清。欠款人：席某20**.12.17徐某金某"，后期某基公司一直没有支付所欠货款及利息。2019年12月31日，同某公司向某基公司出具一份承诺书，称某基公司已付清全部货款，并承诺不再向某基公司主张权利。

法院判决结果：一审法院判决安徽某基有限公司向怀远县同某有限公司支付货款48万元及利息，驳回同某公司对金某、席某、安徽某方有限公司的诉讼请求。某基公司不服提起上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。

三、核心观点与法律风险防范

这个案例给我们企业带来一个非常重要的警示：即使对方公司给你出具了"已付清全部货款"的承诺书，但如果实际上你并没有真正付清货款，这份承诺书并不能免除你的付款责任！

很多企业负责人看到这个判决可能很困惑："白纸黑字写着'已付清货款'，为什么法院还判我要付钱？"原因很简单：承诺书是有前提条件的。在本案中，同某公司出具承诺书的前提是某基公司"付清全部货款"，但实际情况是某基公司并没有在承诺书出具后付款。就像你去超市买东西，店员说"钱付了就拿走"，但你没付钱就直接拿走商品，这显然不合理。

从这个案例，企业应当注意以下法律风险防范点：

1. 承诺书不是"免死金牌"，付款是硬道理
很多企业以为让对方签个"货款已结清"的承诺书就万事大吉，殊不知如果实际上没付钱，这种承诺书很可能被法院认定为"附条件生效"。就像本案中，承诺书明确写着"某基公司已付清全部货款"，但实际上某基公司在承诺书出具后并没有付款，所以法院认为承诺书不生效。企业一定要记住：签了承诺书不等于债务消灭，真正把钱付出去并保留好付款凭证才是关键！

2. 交易习惯可能比书面授权更有法律效力
某基公司辩称席某、金某等人不是其员工，没有授权他们代表公司结算。但法院发现，在之前的交易中，某基公司多次根据席某等人的对账单付款，这就形成了交易习惯。法律上认为，如果你长期接受某人代表你公司进行交易，即使没有书面授权，也可能被视为"表见代理"，你需要为这些人的行为负责。所以，企业要规范内部授权管理，对于经常代表公司对外结算的人员，要么正式授权，要么及时制止这种交易模式。

3. 付款凭证必须完整保存并对应具体交易
某基公司声称已支付342万元货款，但这些付款与涉案钢材供应时间不匹配。法院发现，某基公司的付款时间跨越了多个项目，无法证明哪笔付款是针对本次钢材交易的。企业应当做到"一笔交易，一份凭证，清晰对应"，付款时注明具体合同号或项目名称，避免"混账"支付。否则，当发生纠纷时，即使你付了钱，也可能因为无法证明是付哪笔款而败诉。

4. 拒绝"空白承诺书"，警惕"先签后付"陷阱
本案中，席某等人称是某基公司提供模板，要求先出具承诺书才付款。这种"先签承诺书后付款"的操作非常危险！很多企业为了尽快拿到尾款，无奈之下先签了"已结清"承诺书，结果对方拿了承诺书就不付款了。企业应当坚决拒绝这种不合理要求，坚持"一手交钱一手交货"（或"一手交钱一手交承诺书"）的原则。

5. 定期核对账目，避免"糊涂账"
某基公司与同某公司之间的交易跨越较长时间，账目混乱，导致双方对欠款金额产生争议。企业应当建立规范的财务对账制度，定期（至少每季度）与交易对方核对账目，发现问题及时解决，避免日积月累形成复杂纠纷。

作为企业经营者，千万不要以为"签个字就完事了"，法律风险往往就藏在这些看似简单的文件背后。一次不规范的操作，可能导致几十万甚至上百万的损失。特别是在经济下行期，每一分钱都来之不易，更应当规范交易流程，防范法律风险。

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