公司公章管理不善导致表见代理成立企业需警惕-广德房屋租赁合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：房屋租赁合同纠纷
案号：(2023)皖18民终1914号
审理法院：安徽省广德市人民法院

二、案件事实及判决结果

广德某港国际大酒店有限公司（以下简称"某港公司"）系案涉房屋的合法所有权人。某港公司于2014年10月20日通过股东会决议形式同意引进酒店管理公司对广德某港国际大酒店按四星标准进行装修，装修完成后，给予无偿使用经营权8至10年，同时委托张某负责酒店管理公司的引进、洽谈等相关事项。后某港公司于2017年2月27日召开股东会，撤销了2014年10月20日的股东会决议。某港公司在与曹某签订案涉房屋租赁合同之前，已与案外人时某、杨某就案涉房屋签订了一份房屋租赁合同。2017年11月25日，某港公司与曹某签订案涉《房屋租赁合同》，约定某港公司将位于广德市某路的广德某港国际大酒店附属楼一楼建筑面积约467平方米的房屋租赁给曹某，用于火锅城经营。租赁期限为十年，即2017年11月25日至2027年11月24日。该《房屋租赁合同》同时对租赁费及支付方式、免租金的期限、双方的权利义务等进行了约定。张某代表某港公司在该《房屋租赁合同》上签名并加盖了某港公司公章，曹某在合同上签名并按了手印。曹某于合同签订当日向某港公司交纳房租168000元。2018年3月，曹某在装修案涉房屋时，遭到案外人时某、杨某阻扰，为此，张某口头承诺曹某就案涉房屋免租金十年，并口头同意可以转租。2019年9月，案涉房屋取得投入使用。2022年8月27日，曹某与张某、彭某就案涉房屋签订了一份租房合同，约定曹某将案涉房屋租赁给张某、彭某，租赁期限为2022年11月1日至2029年11月1日，该租房合同对租金及支付方式等双方的权利义务进行了约定。另查，某港公司以曹某拖欠租金和曹某将本案案涉房屋转租给项某伟为由，曾于2022年6月对曹某和项某伟提起诉讼，要求判令解除本案案涉房屋租赁合同，判令项某伟腾空案涉房屋并交付某港公司，判令曹某支付拖欠租金658673元及资金占用利息。该案经法院两审终审，法院判决驳回某港公司的全部诉讼请求。

法院判决结果：一审和二审法院均驳回了广德某港国际大酒店有限公司的全部诉讼请求，即不允许其解除与曹某的房屋租赁合同，也不要求张某、彭某腾空房屋。

三、核心观点与风险防范

这个案例用大白话说就是：一家公司因为管理不善，让员工拿着公章乱签合同，最后法院说"公司得认账"，不能反悔。

某港公司的员工张某拿着公司公章和股东会决议，与曹某签订了房屋租赁合同。后来张某又口头承诺"免租十年"并"允许转租"。当公司发现问题想收回房子时，法院却不支持，理由很简单：曹某看到张某拿着公司公章和授权文件，有理由相信张某就是代表公司的人，所以即使张某实际上没有这个权力，公司也得为他的行为买单。

什么是"表见代理"？

这就像你把家门钥匙交给邻居帮忙浇花，结果邻居用这把钥匙把房子租给别人住了。即使你事后说"我只让你浇花，没让你出租"，但因为是你把钥匙给他的，法院可能认为你默许了这种行为。在法律上，这就叫"表见代理"——表面上看起来有授权，实际上可能没有，但公司还是要承担责任。

从这个"吃亏"的案例中，企业应该学会以下几招来保护自己：

1. 公章不能随便交：公章是公司的"身份证"，必须由专人保管，用一次登记一次。不要让员工长期持有公章外出办事，更不能把公章和授权文件一起交给某个人。本案中，张某能代表公司签约，关键就是因为他拿着公司公章。

2. 授权要写得明明白白：如果必须授权员工办事，一定要写清楚"能做什么、不能做什么、有效期到什么时候"。不要用"负责相关事宜"这种模糊说法。本案中，某港公司给张某的授权太宽泛，让张某有了操作空间。

3. 口头承诺也"算数"：很多老板以为只有白纸黑字才作数，但法院认为，在特定情况下，口头承诺也可能改变原合同。本案中，张某随口说的"免租十年"和"可以转租"被法院认定为有效。所以，涉及钱和权益的事，最好都用书面确认。

4. 发现问题要"快刀斩乱麻"：一旦发现员工越权，马上发正式通知告诉对方"这个人没权代表我"，并保留证据。本案中，某港公司虽然在前次诉讼中表示不认可张某的行为，但没有及时有效通知曹某，导致曹某仍有理由相信张某有权。

5. 内部人员要管好：本案中更蹊跷的是，张某作为某港公司员工，却在法庭上作对公司不利的证言。这说明公司内部管理存在漏洞。企业应定期对员工进行法律培训，明确告知其行为的法律后果。

给企业的实用建议：

• 建立"双人审批"制度：重要合同签订、公章使用必须经过两人以上同意。
• 定期检查授权文件：特别是当公司股权变动或人员调整后，及时收回旧授权。
• 所有重要承诺书面化：即使对方是熟人，涉及免租、转租等重大事项，也要通过正式函件确认。
• 遇到类似纠纷不要慌：先收集证据，再咨询专业律师，避免因操作不当导致损失扩大。

这个案例告诉我们，企业看似"小问题"的管理漏洞，可能带来"大麻烦"的法律风险。规范管理不是增加负担，而是为企业穿上"法律防弹衣"。

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