企业为他人工程款提供担保要谨慎，未明确保证期间可能长期担责-淮南建设工程分包合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：建设工程分包合同纠纷
案号：(2024)皖04民终1013号
审理法院：安徽省淮南市中级人民法院

二、案件事实与判决结果

提某又名提良君。2018年7月27日，淮浙煤电有限责任公司与苏华建设集团有限公司签订《合同协议书》，将凤台电厂补给水管道改造工程第一阶段施工项目发包给苏华建设集团有限公司施工，工期100天，合同暂定价10757770.95元。杨某实际承包了上述施工项目部分施工工程，并将部分工程补给水管道安装工程分包给提某施工，提某完成所施工程，并于2019年12月13日经竣工验收合格。2020年12月22日苏华建设集团有限公司向淮浙煤电有限责任公司凤台发电分公司申请质保金558834.99元，淮浙煤电有限责任公司凤台发电分公司同意支付该质保金。

提某所施案涉工程过程中，杨某陆续支付工程款115万元，余款未付，2019年10月1日，卢某执笔（蓝水）书写一份《付款承诺》，其内容为："付款承诺提良君施工班组的凤台电厂补给水管道施工费未付的125万（壹佰贰拾伍万），合同外增补暂定为肆拾万元，最终根据实际结算，再进行调整。付款时间确认为2019年10月20日，支付30万元（叁拾万元），2019年11月10日前，支付50万元整（伍拾万元），余额在2019年12月10日全部付清。担保人：卢某（其下方加盖中能众诚公司公章）"，提某执笔（黑水）在该《付款承诺》内容中下方添加了如下内容："补给水管道"提良君保证：①两个管口碰头全部完成。②从竣工验收起管道管口质量保证一年。该（黑水）内容下方有杨某签名（黑水）。2021年1月16日卢某出具《付款承诺》，内容为："付款承诺提良君施工队承包的凤台电厂补给水管道施工费未付部分94.5245万，确定在2021年1月27日前付54.5245万元，在2021年3月15日前付清余额40万元。合同外增补根据实际进行结算，与电厂结算情况进行。承诺人：卢某2021年1月16日"，并加盖中能众诚公司公章。2021年7月27日卢某在上述付款承诺下方书写"今天支付壹拾万元，余额25.5245万元在2021年8月20日前确保付清。"。2021年2月4日至2022年1月26日提某陆续收到中能众诚凤台某工科技产业园有限公司支付的施工费，共计945245元。对于提某承诺的合同外增补的施工费40万元未付。

再查明（企业公示信息），2019年12月25日，中能众诚凤台某工科技产业园有限公司的法定代表人由卢某变更为张洪，高管由范祖勤、卢某变更为王开封、张洪。中能众诚凤台某工科技产业园有限公司的股东为持股55%的浙江倚众控股有限公司（卢某为该公司独资自然人股东）和持股45%的杭州和辰电力科技有限公司。

法院判决结果：一审判决杨某支付提某施工费40万元及利息，卢某和中能众诚公司对上述债务承担共同连带责任。中能众诚公司上诉后，二审法院驳回上诉，维持原判。

三、企业法律风险防范要点

这个案例看似只是工程款纠纷，实则隐藏着企业常见的法律"陷阱"。我们用大白话来解读，帮企业避开这些风险：

第一，"担保"二字不能随便签！
本案中，卢某在《付款承诺》上写明"担保人：卢某"并加盖公司公章，法院就认定中能众诚公司要承担连带责任。很多企业负责人以为只是帮忙"证明一下"，却不知"担保"二字一签，自己就成了"背债人"。特别提醒：公章不是橡皮图章！ 企业盖章前必须确认文件性质，如果是担保，必须明确写清"一般保证"还是"连带保证"，否则按法律规定就是连带责任，债主可以直接找你公司要钱。

第二，"暂定"工程款可能变成"确定"金额！
本案中双方约定"合同外增补暂定为肆拾万元，最终根据实际结算"，但后来一直没结算。法院认为：既然约定了40万，你公司又不申请鉴定，那就按40万算！企业在工程合同中经常用"暂定""预估"等词，以为后面还能改，但若长期不结算，法院很可能按"暂定"金额判决。正确做法是： 明确约定结算期限（如"30日内必须完成结算"），并约定超期不结算的处理方式（如视为认可施工方报价）。

第三，保证期间不写清楚，风险可能"无限期"！
中能众诚公司上诉说"保证期间已过"，但法院认为：因为工程一直没结算，债务履行期应从起诉日开始计算。通俗说就是：没明确"保多久"，风险可能跟一辈子！ 《民法典》规定，没约定保证期间的，保证期间为主债务履行期届满后6个月。企业做担保时，必须在协议中写清"保证期间自XX年XX月XX日起6个月"，超过这个时间债主没催，担保责任就自动免除。

第四，前任法定代表人的签字，新公司也要认！
卢某2019年12月已不是法定代表人，但他2019年10月签的担保文件，2022年公司还要担责。因为当时他是法定代表人，签字盖章代表公司。换老板不等于债务清零！ 企业股权变更时，务必清理前任法定代表人签署的所有文件，必要时公告声明"此前未授权文件无效"。

给企业的实操建议：

1. 凡盖章先问三件事： 这是合同还是担保？责任多大？时效多久？不确定就找专业律师审核。
2. 工程结算要设"deadline"： 合同中写明"工程完工后30日内必须完成结算，逾期视为认可施工方报价"。
3. 担保要"有限期"： 如果必须担保，明确写"保证期间为主债务履行期届满后6个月"。
4. 内部审批留痕迹： 要求业务人员提交《用章申请单》，写明文件性质和法律后果，经法务审核后才能盖章。

很多企业觉得"打官司是小概率事件"，但本案中中能众诚公司只是帮人"代付"工程款，结果背上40万债务加利息，还搭上诉讼费。法律风险就像漏水的屋顶——平时不觉得，等到发现时已经淹了全家。

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