企业低价转让资产且存在循环转账易被认定恶意串通-巢湖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2024)皖0181民初1754号
审理法院：安徽省巢湖市人民法院

二、案件事实与判决结果

2017年3月1日，汪某与巢湖某景有限公司就斯维登国际广场酒店公寓第6层B0636号房签订《使用权出让合同》，约定汪某以单价4478元/平方米、总价12万元购买该物业使用权，出让期限自2017年3月1日至2051年5月31日。同日，汪某又与巢湖某景有限公司签订《物业委托管理经营合同》，将该物业委托给巢湖某景有限公司经营管理，期限自2017年9月1日至2027年8月31日。

汪某依约支付了12万元，但巢湖某景有限公司未按期足额支付收益款。2019年5月27日，巢湖某景有限公司与巢湖市某诚有限公司签订《商品房现房买卖合同》，将包含汪某所购物业的房产（建筑面积18085.73平方米）以每平方米2521.32元，总额4560万元出售给巢湖市某诚有限公司。巢湖市某诚有限公司称其支付了3880万元购房款。

然而，银行流水显示，巢湖市某诚有限公司向巢湖某景有限公司转款3880万元后，巢湖某景有限公司通过财务人员张某账户向巢湖市某诚有限公司法定代表人刘某及其配偶刘某珍转款2089万元，其中1738.5万元又转回巢湖市某诚有限公司账户。这种资金往来呈现明显的循环转账特征。

汪某起诉要求确认巢湖某景有限公司与巢湖市某诚有限公司签订的商品房买卖合同中涉及其房屋部分无效。一审法院认定巢湖市某诚有限公司的购买价格明显低于汪某购买使用权的价格（差额高于30%），且双方存在循环转账行为，不符合正常交易习惯，判决确认商品房买卖合同中涉及汪某的房屋部分无效。巢湖市某诚有限公司上诉后，二审法院维持原判。

三、企业法律风险防范要点

这个案例给我们企业敲响了警钟：企业间的资产转让，特别是价格明显偏低且伴随资金异常流动的情况，极容易被法院认定为"恶意串通"，导致合同被判定无效。为什么这么说呢？

首先，价格太低是"雷区"。民法典规定，如果转让价格不到市场价的70%，就可能被认定为"明显不合理的低价"。在这个案例中，巢湖市某诚有限公司购买房屋的单价仅为2521.32元/平方米，而汪某购买同一物业使用权的单价是4478元/平方米，差额高达43.6%，远低于70%的警戒线。法院认为，巢湖某景有限公司收了众多业主上千万的使用权出让款，却以这么低的价格把房子卖掉，明显不合常理。

其次，循环转账是"致命伤"。企业间正常交易应该是"我付钱，你交货"，资金单向流动。但在这个案例中，钱从巢湖市某诚有限公司转到巢湖某景有限公司后，又通过个人账户转回巢湖市某诚有限公司，形成"资金回流"。法院一眼就看出这种操作不正常，认为这是掩盖"虚假交易"的典型手法。

最后，企业要自证清白。在这个案件中，巢湖市某诚有限公司声称自己是"善意购买人"，但拿不出有力证据证明交易价格合理。民法典规定，如果债权人认为债务人低价转让资产损害了自己的利益，债务人和受让人需要证明自己没有恶意。换句话说，企业不能只说"我不知道"，而要拿出实实在在的证据证明交易的正当性。

对企业来说，如何避免陷入这种法律风险呢？

1. 价格要"实在"：企业买卖资产时，价格要符合市场行情。如果确实需要低价转让，一定要有合理理由（如资产瑕疵、紧急变现等），并保留好评估报告、市场调研等证据。

2. 资金要"干净"：交易款项要直接对公转账，避免通过个人账户"绕圈子"。如果必须通过第三方支付，要保留完整的资金流向证明和合理说明。

3. 程序要"规范"：重大资产交易前，最好请专业律师进行尽职调查，确保交易对象没有潜在纠纷，交易程序合法合规。

4. 证据要"完整"：保留所有交易凭证，包括价格评估依据、谈判过程记录、资金流向明细等。万一发生纠纷，这些就是你的"护身符"。

记住，企业间交易不是"悄悄话"，而是一笔要经得起法律检验的"明白账"。价格太低、资金太乱，很容易被法院认定为"恶意串通"，不仅交易无效，还可能承担赔偿责任。

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