债务转移后新债务人不能以原债务人未结算为由拒付货款-巢湖买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)皖0181民初83号
审理法院：安徽省巢湖市人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2020年10月20日，安徽某公司(下简称"某公司")作为甲方与作为乙方的原告签订了一份《合肥市建设工程预拌砂浆产品购销合同》，约定:某公司向原告采购加气块专用砌筑砂浆、抹灰砂浆、地面砂浆等货物，单价按《合肥建设工程市场价格信息》正刊当月信息价下浮11%，合同总价款按实际使用数字结算;供货期限自2020年10月25日至2021年10月30日(以实际发生为准);交货地点为"映月湾装配式住宅小区"工程现场，甲方指定韩某、胡某在发货单上签字对账确认;货款按月支付，每月5日前甲方在确认上月产品供应量后10日内，按确认货款70%支付，余款在供货结束后4个月内付清;逾期付款，甲方承担欠乙方货款额的日千分之三的利息与违约金；因违约发生诉讼，其相关诉讼、律师代理费等均由违约方承担。

2021年1月24日，原告、被告与某公司签订了一份《债务转移三方协议》，约定被告同意某公司将其与原告2020年10月25日签订的《合肥市建设工程预拌砂浆产品购销合同》中产生的某公司的债务全部转移给被告承担，三方公司均在该协议落款处签名及盖章。

2020年11月2日起，原告陆续按照合同约定向指定工地供货，原告按阶段出具了对账单，被告在收货单位处加盖了印章。截至2022年11月15日，原告共向被告供应了5250883.82元的货物；之后被告陆续支付了部分货款，尚欠货款1150883.82元。被告未按期支付货款，致原告诉至法院，聘请律师代为诉讼，支付律师代理费18000元，并申请财产保全支付保全费5000元。

法院判决结果：

1. 被告巢湖市某公司需支付原告货款1150883.82元及逾期付款违约金（按年利率7.3%自2023年4月1日起计算至付清日止）；
2. 被告支付原告律师代理费18000元；
3. 案件受理费和保全费大部分由被告承担。

三、企业防范法律风险的核心提示

这个案子给我们企业敲响了警钟：签了债务转移协议，就必须担起付款责任，不能拿"别人欠我钱"当借口！

很多企业负责人可能觉得："货不是我用的，钱也不是我花的，凭什么让我付？"但法院明确说了：只要三方签了《债务转移三方协议》，新债务人（本案中的被告）就必须履行付款义务，不能以"原债务人还没跟我结算"为理由拒绝付款。就像你帮朋友还了信用卡欠款，不能因为你朋友还没还你钱，就拒绝向银行还款一样。

企业要特别注意这3个风险点：

1. 债务转移不是"甩锅"，签章即担责
本案中，被告公司认为"货是某公司用的，钱也是某公司付的"，所以不该自己付款。但法院认定：三方协议白纸黑字签了名盖了章，债务就合法转移了。企业参与债务转移时，一定要想清楚：签了字，就是你欠钱！建议在签《债务转移三方协议》前，先和原债务人确认付款能力，必要时约定担保措施。

2. 违约金别乱写，过高过低都吃亏
合同里约定"日千分之三"的违约金（相当于年化109.5%），法院认为太高直接砍到7.3%。但原告主张的LPR4倍（约14.6%）也被法院进一步降低。很多企业要么约定过高（法院不支持），要么不约定（损失无法弥补）。正确做法： 在合同中明确约定合理违约金标准（建议LPR的1.3-1.5倍），同时写明"如实际损失超过此标准，守约方有权主张实际损失"。

3. 律师费想让对方出，合同必须写清楚
本案原告能要回1.8万元律师费，关键就是因为合同白纸黑字写了"违约方承担律师费"。但很多企业签合同时忽略这点，打官司时律师费只能自己扛。记住： 在合同中加上"因违约产生的诉讼费、律师费等由违约方承担"这句话，成本几毛钱，关键时刻能省几万块！

额外提醒： 对账单千万别马虎！本案原告能胜诉，靠的就是每次供货后让对方盖章确认的对账单。建议企业：

• 每月固定时间做对账
• 要求对方在对账单上盖公章（不能只签字）
• 电子对账要保留完整聊天记录
• 重要交易保存送货单、签收单等原始凭证

最后提醒各位老板：合同不是走过场，签前多花1小时审条款，能避免打1年官司！很多企业觉得"请律师太贵"，其实专业法律顾问服务就像企业"体检医生"——平时花小钱预防，总比病重花大钱强。

作为征和律师事务所的企业法律顾问团队，我们专为企业提供极高的性价比法律服务，可以先试用满意后付款。我们的合同审查、债务风险预警、纠纷处理等专项服务，已帮助300+企业避免"踩坑"。企业法律风险不是"会不会发生"的问题，而是"何时会发生"的问题——提前防范，才能行稳致远。