股东在合同中签字承诺承担连带责任必须履行-宜都买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)鄂0581民初217号
审理法院：湖北省宜都市人民法院

二、案件事实及判决结果

2024年3月5日，宜都某建建筑材料有限公司与江苏某材建材有限公司签订《卵石购销合同》，合同约定由宜都某建公司向江苏某材公司供应卵石，含税单价为45元／吨（后调整为41元／吨），交货地为宜都某建公司所在地码头，付款方式为月结，江苏某材公司收到宜都某建公司发票后三十个工作日内付清所有货款。还约定对于未支付的货款，该公司股东严某滨自愿承担连带清偿责任。该合同由严某滨代表江苏某材公司签订。合同签订后，宜都某建公司分别于2024年4月5日、6月15日、6月21日依约向江苏某材公司供应卵石，并向其开具相应发票。2024年11月26日，江苏某材公司向宜都某建公司出具承诺函，载明货款总额1440465.26元，已支付294184.8元，尚欠货款1146280.46元，该公司承诺于2024年12月31日付清双方协议的货款总额1030000元，若逾期支付，则按货款总额1146280.46元进行结算清偿，并按照10%年利率从2024年7月21日起开始计算利息至货款付清之日止。截至起诉时，江苏某材公司未再清偿货款。

同时查明，江苏某材公司的股东为严某滨及靖江某材建材有限公司，严某滨持股比例65%，认缴出资额为7800000元，靖江某材公司持股比例35%，认缴出资额4200000元，工商登记信息显示已实缴注册资本7114132元，认缴出资期限现未届满。

法院判决结果：江苏某材建材有限公司需支付货款1146280.46元及按年利率10%计算的逾期利息；严某滨对上述债务承担连带清偿责任；驳回宜都某建公司要求靖江某材公司提前缴纳出资的诉讼请求。

三、企业法律风险防范提示

这个案例看似简单，却藏着企业经营中极易忽视的重大风险点，特别是对老板和股东们来说，一定要看明白！

关键一：股东签字承诺连带责任=个人"兜底"还款

本案中，严某滨作为公司股东，在购销合同里白纸黑字写明"对未付货款承担连带清偿责任"，还亲自签字确认。结果公司欠钱不还，法院直接判他个人要和公司一起还债。很多老板以为"公司欠债公司还，个人财产不受牵连"，但一旦在合同里签了这样的承诺，就等于把个人钱包装进了合同条款。特别提醒：股东代表公司签合同时，千万别随手在担保条款上签字！如果必须提供个人担保，务必单独签订担保协议，明确担保范围和期限，切勿在主合同里简单写一句"个人承担连带责任"。

关键二：股东"认缴制"不是逃避债务的挡箭牌，但也不是随便能打破的

原告还想让另一家股东公司（靖江某材公司）提前把没到出资期限的钱拿出来还债，但法院没支持。为什么？因为法律规定，股东出资有"期限利益"，就像房贷有还款期限一样，不到期不能提前要钱。除非出现两种情况：一是公司已经被法院查遍财产都还不上债（相当于"破产边缘"）；二是公司欠债后故意延长出资时间。本案中，原告没证明这些情况，所以股东公司不用提前出钱。给企业的启示：作为债权人，签合同时要查清对方股东是否实缴出资；作为债务人，别以为"认缴制"可以无限期拖延出资，一旦公司资不抵债，法院可能要求股东提前掏钱。

关键三：逾期利息写进合同就有效，别嫌"高"而侥幸

江苏某材公司自己在承诺函里写明"逾期按年利率10%付息"，结果法院全盘支持。很多企业觉得"利息太高"想耍赖，但法院认为：这是你自己承诺的！签合同时对利息条款要特别上心，别为图快随便接受高额违约金。建议：企业签订合同时，对付款期限、逾期利息等条款必须逐字审核，利率最好参考银行LPR（贷款市场报价利率），目前年化4%-5%比较合理，超过8%就可能被认定为过高。

给企业的实操建议：

1. 股东别轻易签个人担保：需要担保时，用"一般保证"代替"连带责任"（一般保证是公司真还不上才能找个人），并在合同中明确担保上限和期限。
2. 查清交易对象"底细"：合作前查"天眼查"，重点看对方股东是否实缴出资、有无被执行记录。像本案中江苏某材公司实缴仅700多万，但欠债110多万，风险已经很高。
3. 承诺函要留证据：本案原告胜诉关键是有书面承诺函。企业催款时，务必让对方书面确认欠款金额、还款时间及违约责任，微信聊天记录也可作为补充证据。
4. 利息条款要合理：合同约定逾期利息最好控制在年化6%以内，超过部分可能被法院调减，但低于LPR又无法覆盖实际损失，建议写成"LPR的1.3-1.5倍"。

记住：合同不是走过场，每个签字都可能变成"催命符"。老板们签合同前，多问一句"这句话对我个人有什么影响"，就能避免90%的连带责任风险！