实际施工人签字确认债务，企业仍需承担还款责任-长葛买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)豫1082民初9308号
审理法院：河南省长葛市人民法院

二、案件事实及判决结果
2022年4月10日，许昌某甲公司与李某签订《内部承包协议书》，约定许昌某甲公司将长葛市大周镇小谢庄社区天鹅城1#、2#工程转包给李某。2022年4月20日，长葛某乙公司（卖方）与许昌某甲公司（买方）签订《商品砼买卖合同》，约定工程名称为大周镇小谢庄二期安置房项目，商品砼价格及付款方式等内容。2023年5月26日，长葛某乙公司与许昌某甲公司签订《还款协议》，确认许昌某甲公司欠长葛某乙公司混凝土款207500元，分两期支付，逾期按日利率万分之五计息。李某在协议甲方签章处签名，长葛某乙公司盖章。2023年11月1日，许昌某甲公司通知将李某清退出场。2023年11月20日，李某出具证明，称1#、2#楼主体以内所有债权债务由其个人承担，与许昌某甲公司无关。后长葛某乙公司催要货款未果，向法院起诉。庭审中，长葛某乙公司自愿将利息变更为自2023年7月27日起按LPR的1.95倍计算至付清止。

法院判决结果：一审判决许昌某甲公司向长葛某乙公司支付货款207500元及逾期利息（以207500元为基数，自2023年7月27日起按LPR的1.95倍计算）；驳回长葛某乙公司对李某和刘某的诉讼请求。二审维持原判，许昌某甲公司需承担还款责任。

三、企业如何防范类似法律风险？
这个案子简单说就是：许昌某甲公司把工程转包给李某施工，李某后来以公司名义签了《还款协议》确认欠货款，结果法院判公司必须还钱。公司喊冤说“李某没盖公章，也不是我们让签的”，但法院认为，李某长期负责工地，供应商有理由相信他能代表公司，所以公司得兜底。

为什么企业会“背锅”？关键问题在这儿：

• “权利外观”惹的祸：李某作为实际施工人，一直管工地、对接供应商（比如签基础合同时他就露面），这次签《还款协议》又写明“甲方是许昌某甲公司”，供应商自然以为他是代表公司。法院说，这形成了“权利外观”——就像穿了公司制服去谈生意，别人当然信你是公司的人。
• 内部约定挡不住外债：公司和李某私下签协议说“债务归他个人”，但供应商不知道啊！法律只保护“善意第三人”（就是不知情的外部人），供应商只认合同上的公司名字，公司不能拿内部约定当挡箭牌。
• 签字太随意，风险大爆发：基础合同（买混凝土）有公司盖章，但《还款协议》只有李某个人签名。公司以为“没盖章就没事”，可法院认为：这是对旧债务的确认，不是签新合同，供应商没义务像签第一份合同时那样严查身份。

企业自查清单：3招避免“被签字”风险

1. 授权必须“白纸黑字”：

   • 凡是让员工或承包人对外签协议（比如结算、还款），必须出具书面授权书，写清权限范围和有效期，并加盖公司公章。
   • 例如：授权李某处理“大周镇工地货款结算”，超范围的签字（如抵押房产）一律无效。授权书复印件交给合作方留存，避免对方“不知情”。

2. 内部转包要“内外有别”：

   • 转包工程时，立即发书面通知给所有供应商：“李某仅负责施工，无权签债务协议”。
   • 工地现场贴告示：标明“合同签字需经公司盖章确认，个人签名无效”。这样万一出事，法院会认定供应商“应当知道”权限边界。

3. 定期清理“隐形炸弹”：

   • 每季度检查项目：是否有员工用公司名义私下签文件？承包人退场时，必须三方签字（公司、承包人、供应商）确认债务归属，光让承包人写“债务归我”没用！
   • 例如：李某退场时，公司应主动联系长葛某乙公司，书面说明“后续债务由我司直接对接”，别让供应商继续和承包人打交道。

一句话总结： 企业以为“内部甩锅”能免责，但法律只认“外部表现”。管好你的“签字权”，比事后打官司更省钱！

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