分公司签合同欠款总公司必须还 - 永城买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：买卖合同纠纷
案号：(2024)豫1481民初10814号
审理法院：河南省永城市人民法院

二、案件事实和判决结果
河南某建筑劳务有限公司从事石料生意。2023年3月4日，河南某建筑劳务有限公司（乙方）和永城市某建设集团有限公司商混分公司（甲方）签了一份《青石购买合同》。合同说：甲方要买乙方的石料，总价251100元；乙方自己负责运到永城市城建集团侯岭制砂厂，运费也自己出；石料交货后，乙方得开正规发票给甲方，甲方确认收货后才能结账。签完合同，乙方按约定送了2703.52吨石料，总价251427.36元，甲方也核对认可了。2023年9月1日，乙方给甲方开了251427.36元的发票。2024年2月9日，甲方只付了10万元，还欠151427.36元一直没给。

法院判决：永城市某建设集团有限公司商混分公司和永城市某建设集团有限公司一起，在10天内把151427.36元货款还给河南某建筑劳务有限公司。

三、核心观点和风险提示
这个案子说透了一个关键问题：分公司签合同欠了钱，总公司绝对跑不掉！
为啥？分公司就像总公司的“小分身”，自己没有独立的“钱袋子”（法律上叫“不具有法人资格”）。它对外签合同、做生意，产生的债务，要么先用分公司的钱还，钱不够时，总公司必须兜底还清。法院就是按这个道理判的——永城市某建设集团有限公司商混分公司欠了货款，它的“老大”永城市某建设集团有限公司必须一起还钱。

对企业的重要提醒：

1. 如果你是总公司：别以为分公司是“独立小团队”就撒手不管！放任分公司乱签合同，你可能被突然追债。

   • 怎么防风险？
     • 建立合同审批制度：分公司每签一份合同，必须报总公司审核，重点看金额、付款方式。
     • 定期查账：每月让分公司交合同清单和财务流水，别等对方告上门才后悔。
     • 明确授权：给分公司负责人签合同时，写清楚“只能签XX万元以下的合同”，超出范围必须你点头。

2. 如果你是交易方（比如卖材料的公司）：和分公司做生意前，先摸清它的“靠山”是谁！

   • 怎么防风险？
     • 签合同时，直接把总公司写成共同签约方（比如“甲方：XX分公司，担保方：XX总公司”）。
     • 要发票时，让分公司盖总公司的章——如果只盖分公司章，后期追债可能扯皮。
     • 付款别只盯着分公司账户：要求部分钱打到总公司账户，留个“保险绳”。

记住：法律不保护“装不知道”。分公司欠钱，法院会直接找总公司要，不会听你喊“这不关我事”。企业日常经营中，花10分钟管好合同，能省下100万官司钱！

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