名为借贷实为买卖的交易模式企业如何避免法律风险-宜都买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2021)鄂0581民初2852号
审理法院：湖北省宜都市人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

宜都某昕牧业有限责任公司经营有饲料批发，谢某系饲料经销商，谢某从宜都某昕牧业公司处批发饲料后进行零售。胡某因养殖生猪所需向谢某购买饲料，因缺资金需要赊购饲料。

宜都某昕牧业公司为使供货来源和销售量得到保障，将赊购货物形成的欠款采用借款名义处理。2019年2月23日，宜都某昕牧业公司与胡某签订《公司＋养殖户借款协议》，该协议约定"借款利息为年息10%，每三个月还利息一次；借期期限自2019年2月23日至2020年2月23日；按借款金额每万元必须完成20吨饲料/年，借款只能用于购买宜都某昕牧业公司的饲料；如果借款到期未还本金及利息，超出还款时间则按年息15%计算"。宜都某昕牧业公司在协议落款处盖章，胡某签名。同日，胡某书写借款申请书，申请金额150000元。宜都某昕牧业公司开具借款单，胡某在借款人处签名，谢某在担保人处签名。

2019年3月15日，宜都某昕牧业公司在其财务系统单位应收明细账本（往来单位经销商谢某）中记录减少300000元。同时，收款单载明付款单位为谢某（经销商），并备注胡某、胡军山各贷款150000元。之后，宜都某昕牧业公司向谢某供应了价值300000元的饲料，再由谢某分别向胡某、案外人胡军山分别销售价值150000元的饲料。

对于上述胡某赊购饲料产生的应付货款，因宜都某昕牧业公司一直未收到货款，遂以借款为由向法院提起诉讼。

法院判决结果：
法院认定本案是"名为借贷，实为买卖"，判决胡某作为债务人、谢某作为连带保证人，共同向宜都某昕牧业公司支付货款本金150000元及利息54328.77元（截至2021年11月22日），之后的利息以年利率15%计算至实际清偿之日；驳回了关于保函保险费的请求。

三、核心观点与法律风险防范提示

这个案件看似简单，却揭示了企业在经营中一个普遍存在的法律风险：把买卖关系伪装成借贷关系，以为这样更"安全"，结果反而给自己埋下隐患。

很多企业，特别是农牧、建材、化工等行业，经常采用"赊销"模式，为了让资金回笼更有保障，就搞个"借款协议"，让客户签个字，以为这样就能确保钱能收回来。但实际上，这就像给苹果贴了个梨的标签——外表看起来是梨，里面还是苹果。

这个案子告诉我们三个关键风险点：

1. "标签"不能改变"商品"本质
   法院明确指出："名为借贷，实为买卖"。企业以为签了借款协议就能把买卖变成借贷，但实际上，如果根本没有真实的资金往来（钱不是直接给客户的），法院还是会按真实的买卖关系来处理。本案中，宜都某昕牧业公司没有直接给胡某打款，而是在财务系统里做了个账，这在法律上不算真正的"借款"。

2. 担保不明确等于没担保
   本案中谢某在借款单上签了"担保人"，但没写清楚是"一般担保"还是"连带担保"。法律默认是"连带担保"，所以谢某要和胡某一起还钱。但如果当时明确写成"一般担保"，宜都某昕牧业公司就必须先找胡某要钱，要不回来才能找谢某。企业做担保约定时一定要写清楚，否则可能适得其反。

3. 证据链不完整会吃大亏
   胡某辩称"没收到借款"，宜都某昕牧业公司差点就输了。幸好他们有完整的证据链：借款协议、申请书、借款单、财务记录、饲料交付凭证。这些证据相互印证，才让法院相信这笔钱确实是用于购买饲料。但很多企业只有一纸"借款协议"，没有其他证据配合，一旦对方否认，很难打赢官司。

企业防范此类法律风险的三个实用建议：

1. 别玩"文字游戏"，是什么关系就签什么合同
   如果是买卖关系，就签《产品购销合同》+《还款协议》，明确约定"货到付款"或"分期付款"条款，而不是假装成借款。合同里要写清楚货物名称、数量、价格、交付方式、付款时间等基本要素。本案中如果直接签《饲料赊销协议》，就不会有这么多麻烦。

2. 做好"证据三件套"，确保环环相扣
   无论什么交易，都要保留三样东西：①书面合同；②交付凭证（如签收单、物流单）；③付款记录（或欠款确认书）。本案中宜都某昕牧业公司胜诉的关键，就是有谢某的签收记录证明饲料确实交给了胡某。建议企业建立规范的签收制度，要求客户每次收货都签字确认。

3. 担保条款要"傻瓜式"明确
   如果需要担保，合同里必须写明：①担保人是谁；②担保什么债务；③是"一般担保"还是"连带担保"；④担保期限。最好加上一句："担保人自愿承担连带责任，债权人可直接要求担保人偿还全部债务"。避免用"保证人"这样模糊的称呼，直接写"连带责任保证人"。

特别提醒： 很多中小企业老板认为"都是熟人，不用签那么细"，或者"签个借款协议更保险"，这恰恰是最大的风险。法律只认证据，不认"我以为"。本案中胡某和谢某互相推诿，如果证据不全，宜都某昕牧业公司可能血本无归。

企业经营中，合规比"聪明"更重要。看似简单的交易，背后可能隐藏着巨大的法律风险。一次疏忽，可能让企业几个月甚至几年的利润化为乌有。

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