公司高管同时代表两家关联企业交易被认定无效-潜江损害公司利益责任纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：损害公司利益责任纠纷
案号：(2024)鄂96民终543号
审理法院：湖北省潜江市人民法院

二、案件事实和判决结果
2007年12月28日湖北某下劳务有限责任公司依法成立，有某某实业潜江股份有限公司（占股28%）、天门市某下有限责任公司（占股24%）；某某建设工某江有限公司（占股24%）、某某实业潜江有限公司（占股24%）；陈某任湖北某下劳务有限责任公司董事长（已故）。湖北某下劳务有限责任公司章程规定：公司设立股东会、董事会、监事1人；股东会会议应于召开十五日以前通知全体股东；董事会负责公司经营计划和投资方案。2015年12月4日，湖北某下劳务有限责任公司投资100万元成立了湖北某下石油技术服务有限责任公司，该公司为湖北某下劳务有限责任公司全资子公司，陈某（2022年10月11日死亡）去世前任湖北某下石油技术服务有限责任公司董事长。两家公司为"两块牌子、一套班子"，住所地、办公场所、经营范围完全相同。2019年12月24日，湖北某下劳务有限责任公司召开临时股东会（某某实业潜江股份有限公司缺席），形成决议："同意公司从湖北某下石油技术服务有限责任公司退股，股权优先转让公司股东"。2019年12月30日，湖北某下劳务有限责任公司原法定代表人陈某代表公司与某某建设工某江有限公司签订《股权转让协议》，约定将湖北某下石油技术服务有限责任公司70%的股权以70万元（即认缴出资额）转让给某某建设工某江有限公司。经审计，湖北某下石油技术服务有限责任公司截至2019年4月30日，权益为4768534.29元。天门市某下有限责任公司、某某实业潜江股份有限公司作为股东发现后多次要求公司处理无果。

案涉股权转让协议签订时，陈某同时担任湖北某下劳务有限责任公司和某某建设工某江有限公司的法定代表人。

法院最终判决确认湖北某下劳务有限责任公司与某某建设工某江有限公司签订的《股权转让协议》无效，即该股权转让交易不被法律认可。

三、核心观点和风险提示
这个案例揭示了一个企业经营中极易被忽视却后果严重的法律风险：当公司高管同时代表两家有关联的企业进行交易时，如果处理不当，很可能导致交易被法院认定为无效，给企业带来重大损失。

在这个案例中，陈某既是湖北某下劳务有限责任公司的董事长，又是某某建设工某江有限公司的法定代表人。他代表湖北某下劳务有限责任公司把价值近477万元的子公司股权，以仅70万元的超低价格卖给了自己担任法定代表人的另一家公司。这就好比你既是卖家又是买家，怎么可能保证交易公平呢？法院认为这种行为存在三个致命问题：

第一，价格严重不公。 子公司实际价值477万元，70%股权应该值334万元左右，却只卖了70万元，价格明显偏低。就像你家值100万的房子只卖20万，这种交易显然不合理。

第二，程序严重违规。 公司股权转让这样的大事，必须按照公司章程召开股东会或董事会讨论决定，但这次交易只是陈某个人决定，没有走正规程序。就好比公司"大管家"不跟其他股东商量就擅自卖掉公司重要资产。

第三，利益严重冲突。 陈某同时代表两家公司，就像裁判员同时当运动员，根本无法保证公平。这种"左手倒右手"的操作，损害了其他股东的合法权益。

给企业的重要警示：

1. 关联交易必须"阳光操作"。 当交易双方存在关联关系时（比如高管在两家公司任职），一定要做到价格公允、程序透明。建议聘请第三方专业机构进行评估，留下完整交易记录，避免"便宜卖、高价买"的嫌疑。

2. 重大决策必须"走程序"。 股权转让、资产处置等重大事项，必须严格按照公司章程规定，提前通知所有股东，召开股东会或董事会进行讨论表决，不能由个别人"一言堂"决定。记住：程序正义和结果正义同样重要。

3. 利益冲突必须"主动回避"。 如果高管与交易对方有利益关系（如在对方公司任职、持股或亲属关系），应当主动申请回避，不能参与相关决策和执行。企业也要建立利益冲突申报制度，让高管主动报告潜在冲突。

4. 股东监督不能"装睡"。 作为公司股东，要定期查阅公司财务报表和重大合同，发现异常及时提出异议。本案中，如果股东能更早发现问题，可能避免后续诉讼麻烦。法律规定，当公司不追究损害时，符合条件的股东可以代表公司起诉。

特别提醒各位企业家：在处理公司事务时，一定要把公司利益放在首位，不能因为自己在其他公司有职务就损害本公司的利益。一次不规范的操作，可能导致数百万元的损失，还可能让高管个人承担赔偿责任。记住，公平透明的交易才能经得起时间检验，也才能真正保护企业和所有股东的合法权益。企业经营要长远，法律红线不能碰，规范操作是企业健康发展的"护身符"。