一人公司股东证明财产独立可避免连带责任-大冶买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2024)鄂0281民初3737号
审理法院：湖北省大冶市人民法院

二、案件事实与判决结果

2019年7月16日，湖北大冶某汽车公司（合同甲方）与浙江某汽车科技公司（合同乙方）签订《A16供货合同（2019年）》，约定：甲方项目的产品由乙方负责开发试制、生产供货；付款周期为合同产品经甲方初验合格且办理暂收手续入库月末后70天；模具费含税298000元，按3年10万台分摊，零件单价已含分摊价格。分摊方式为自合同签订之日起3年内采购量未达10万台，需要一次性支付未分摊模具费用。2019年10月7日，湖北大冶某汽车公司与浙江某汽车科技公司签订《L10配套零部件开发协议》，约定：甲方委托乙方进行隔音膨胀胶等的开发；L10项目隔音膨胀胶模检夹具总费用340000元；甲方在开发过程中支付乙方170000元，剩余部分170000元按照10万台分摊在产品价格中。2019年12月25日，湖北大冶某汽车公司与浙江某汽车科技公司签订《B11C供货合同（2019年）》约定：付款周期为合同产品经甲方初验合格且办理暂收手续入库月末后70天；模具费含税79100元，按10万台分摊；分摊方式为自合同签订之日起至2020年12月31日采购量未达10万台，需要一次性支付未分摊模具费用。另，湖北大冶某汽车公司与浙江某汽车科技公司又签订《供货合同（2020年）》，约定：价格有效期为2020年1月1日至2020年12月31日；付款周期为合同产品经甲方初验合格且办理暂收手续入库月末后70天。浙江某汽车科技公司按照合同约定完成了项目产品的开发，并向湖北大冶某汽车公司交付了B11C车型零部件400套、A16车型零部件500套、L10车型零部件500套。湖北大冶某汽车公司收到零部件产品后，陆续向浙江某汽车科技公司支付部分货款，其中含已供零部件中分摊的工装模具费2656元。

2020年9月18日，浙江某汽车科技公司与湖北大冶某汽车公司就A16项目供货及合同签订相关会议事项达成纪要：目前甲方（湖北大冶某汽车公司）欠乙方（浙江某汽车科技公司）货款523676.13元，开发费85000元，合计欠款金额608676.13元。2019年1月至2020年12月，浙江某汽车科技公司陆续向湖北大冶某汽车公司开具增值税专用发票并由其签收确认。其中，已开票但湖北大冶某汽车公司尚未付清货款324351.88元。

湖北大冶某汽车公司成立于2016年1月7日，注册资本为100000万元。大冶某汽车科技公司成立于2020年12月17日，注册资本为10万元。大冶某汽车科技公司为湖北大冶某汽车公司唯一股东。但两者办公地点不同，人员、账户、财务、财产各自独立。

判决结果：法院判决湖北大冶某汽车公司向浙江某汽车科技公司支付货款324351.88元、工装模具费用459444元及截至2022年7月7日的逾期付款利息48281.83元，合计832077.71元；但驳回了浙江某汽车科技公司要求大冶某汽车科技公司承担连带责任的诉讼请求。

三、核心法律风险防范提示

这个案例看似是简单的货款拖欠问题，实则隐藏着企业经营者必须警惕的两大法律"暗礁"，看完您就能知道如何避开这些风险：

第一大风险：模具费等特殊款项约定不清，钱要不回来
浙江某汽车科技公司主张模具费547100元，但法院只支持了459444元。为什么？因为他们合同约定"按10万台分摊"，实际采购量未达标才需一次性支付。但公司没保存好采购量证据，且忽略了已分摊的2656元。更可惜的是，他们主张的2万多元未结算货款仅凭邮件沟通，法院以"证据不足"驳回。

企业应对妙招：

• 签合同时务必明确"什么情况下付钱"。比如模具费要写清"若2年内采购不足10万台，剩余模具费应在30日内付清"
• 每次送货、对账都要双方签字确认，微信聊天记录、邮件可能不被采信
• 定期核对账目，发现欠款立即书面催收，别等到对方停产才想起来要钱

第二大风险：一人公司股东可能"背黑锅"
浙江某汽车科技公司聪明地把大冶某汽车科技公司（湖北大冶某汽车公司的唯一股东）也告上法庭，想让股东"替儿子还债"。但法院没支持，为什么？因为大冶某汽车科技公司证明了三点关键事实：

1. 两公司注册地址不同（一个在大冶市街道，一个在长乐大道）
2. 股东公司成立时（2020年12月），湖北大冶某汽车公司已停产（2020年11月）
3. 股东公司纳税申报显示"零申报"，证明自己根本没经营

企业应对妙招（特别针对一人公司股东）：

• 财务必须"泾渭分明"：设立独立银行账户，绝不和个人账户混用，哪怕垫付1元钱都要留凭证
• 经营痕迹要保留：即使公司"挂名"，也要做基本账目、按时报税（哪怕零申报），这是最有力的"清白证明"
• 特殊时期更要小心：像本案中股东公司是在对方停产才接手的，一定要保留"成立背景"证据（如政府文件、交接记录），否则容易被认定为"恶意转移资产"

血泪教训：很多老板以为"我的公司我做主"，用公司钱付私人账单、随意拆借资金。一旦公司欠债，法院可能直接"刺破公司面纱"，让您个人房产、存款都被执行！本案中大冶某汽车科技公司之所以脱险，不是运气好，而是日常就做好了财产隔离。

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