企业为他人债务提供担保需规范召开股东会，否则债务加入无效-松滋合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2024)鄂1087民初439号
审理法院：湖北省松滋市人民法院

二、案件事实与判决结果

2021年5月31日，原告李某与丁某、湖北丰年律师事务所、陆某签订《债权转让协议书》，约定：

• 丁某将对陆某的100万元借款本息（含利息2.04万元）转让给李某；
• 湖北丰年律师事务所将对陆某的150万元律师代理费债权转让给李某；
• 陆某承诺从2021年6月起每月还款10万元及利息，逾期则按年利率15.4%支付违约金。
  2021年7月19日，李某与陆某就100万元借款部分经调解达成协议，松滋市人民法院作出民事裁定书予以确认。
  2021年11月，陆某向李某提交松滋市某有限公司及南京某有限公司的《股东会决议》和《债务加入承诺书》，声称两公司自愿为陆某的债务承担连带责任。
  后经法院调查发现：
• 松滋市某有限公司股东沈某否认在股东会决议上签字，陆某承认决议系其伪造，未实际召开股东会；
• 150万元律师代理费对应的案件中，陆某并非相关公司的法定代表人或股东，无法证明该费用的合法性。

判决结果：法院驳回李某的全部诉讼请求，陆某无需向李某支付250万元债务，松滋市某有限公司和南京某有限公司也不承担连带责任。

三、核心风险提示：企业债务加入必须规范操作，否则"白忙一场"

这个案子看似是"讨债失败"的故事，实则给所有企业敲响了警钟：企业为他人债务"做担保"或"帮还钱"，必须走正规流程，否则签字画押也无效！

风险点1：伪造股东会决议=债务加入无效

陆某偷偷模仿股东签字，让松滋市某有限公司和南京某有限公司"自愿"替自己还债。但法院一查：股东沈某根本不知情，股东会压根没开过！根据法律规定，企业对外承担债务（比如帮老板还私人借款），必须召开股东会并形成真实决议。偷偷盖章、代签名字、口头承诺，统统不算数！
👉 企业行动指南：

• 凡涉及企业为他人债务"做担保"或"债务加入"，必须召开正式股东会/董事会；
• 确保每位股东亲笔签字，保留会议记录、签到表、表决票等全套证据；
• 警惕"熟人代签"：即使老板是大股东，也不能代替其他股东签字！

风险点2：债权转让要"干净"，否则可能"竹篮打水"

李某主张的150万元律师费之所以被法院驳回，关键在于：陆某委托律所时，既不是公司股东也不是法定代表人，无权代表公司签律师合同。这意味着原始债权本身就不合法，转让自然无效。
👉 企业行动指南：

• 接受债权转让前，必须核实原始债权的真实性：签合同时对方是否有权代表公司？费用是否合理？是否有发票？
• 尤其警惕"大额无票据"债务（如本案150万律师费无发票），这往往是风险高发区！

风险点3：已调解的债务别再"重复起诉"

李某就100万元借款已通过法院调解解决，却再次起诉要求还款。法院直接以"一事不再理"驳回——同一笔债务不能告两次！
👉 企业行动指南：

• 债务经调解/判决后，若对方不履行，应直接申请强制执行，切勿重新起诉！
• 保留好调解书、裁定书等法律文书，这是执行的"通行证"。

写给企业主的真心话

很多老板觉得"公司是我开的，我说了算"，于是替公司签担保、代股东做决议。但法律只认"程序正义"：没有规范的股东会，再亲密的关系也救不了企业！ 本案中，陆某本想用两家公司"兜底"自己的债务，却因伪造决议让企业成功脱责——看似是李某输了官司，实则是陆某害得自己失去最后的还款保障。

企业风险往往藏在"省事"里：少开一次会、少留一份证据、少核实一个细节……都可能让百万债务"人间蒸发"。真正的风险防范，不是出事后找律师救火，而是在日常经营中把程序走扎实！

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