股权转让时签署的债务承诺具有法律约束力，原股东需按约承担转让前债务-潜江与公司有关的纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：与公司有关的纠纷

案号：(2023)鄂96民终1730号

审理法院：湖北省潜江市人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

潜江市三维某设备有限责任公司系于2005年2月28日经注册成立的有限责任公司，工商登记变更情况为：2018年12月4日，投资人及出资由杨某96%、熊某飞4%变更为张某宏100%，公司主体类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资），法定代表人由杨某变更为张某宏；2022年5月26日，该公司市场主体类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股），投资人及出资由张某宏100%变更为钱某学10%、钱某芳5%、施某娟85%，法定代表人由张某宏变更为钱某学（已去世）。

2019年1月29日，杨某作为出让方与案外人张某宏签订《公司转让协议》，主要约定：杨某将"潜江市三维某设备有限责任公司"转让给张某宏；2019年1月29日之前所涉及的公司有关所有债权债务直接由杨某承担。同日，杨某出具《债权债务声明书》，载明"本人杨某（系原潜江市三维某设备有限责任公司法人和负责人）于2019年元月29日与张某宏由于公司在转让过程中未将企业财务报表交接清楚遗留下来一些债权债务，现就财务报表中出现的债权债务相关事宜，本人杨某做出声明和承诺如下：1.本人经营公司经营管理活动中无任何合同纠纷，无任何债权债务。2.本人自行承担在2016年至2019年1月29日期间发生的所有债权、债务，与该公司及其他股东无关。3.在本人经营管理期间所牵扯出的任何问题由本人负责并承担一切后果。4.本人经营公司期间发生的任何经济业务纠纷和债务导致潜江市三维某设备有限责任公司经济损失的，本人愿意承担赔偿责任和相应的法律责任"。

2022年9月15日，广汉某公司作为原告以潜江市三维某设备有限责任公司为被告，向四川省广汉市人民法院提起买卖合同纠纷诉讼，该院判决潜江市三维某设备有限责任公司支付广汉某公司石材货款1798657.52元及资金占用利息，减半收取案件受理费11615元，保全费5000元，合计16615元由潜江市三维某设备有限责任公司承担。该判决已发生法律效力。

潜江市三维某设备有限责任公司认为该判决所确认的货款应系杨某经营公司期间产生的债务，应由杨某承担，遂向法院提起诉讼，要求杨某赔偿其经济损失1815272.52元及资金占用期间的利息等。

一审法院经审理，判决杨某支付潜江市三维某设备有限责任公司款项1856904.52元；驳回潜江市三维某设备有限责任公司的其他诉讼请求。杨某不服，提起上诉。二审法院经审理后，驳回上诉，维持原判。

三、核心观点与风险防范建议

这个案例的核心在于：当企业进行股权转让时，原股东或法定代表人签署的债务承诺文件具有法律约束力，即使公司已经转让，原股东仍需按照承诺承担转让前产生的债务。

为什么杨某要承担责任？

1. 承诺真实有效：杨某在《债权债务声明书》中明确承诺"自行承担在2016年至2019年1月29日期间发生的所有债权、债务"，这是他真实意思表示，不违反法律强制性规定，因此具有法律效力。

2. 债务产生时间明确：法院查明，广汉某公司主张的货款债务确实发生在2019年1月29日之前，即杨某经营公司期间。杨某曾两次在广汉某公司发出的询证函上盖章或签字确认欠款，后来还向广汉某公司承诺"待其向其他案外人主张权利后归还货款"，这些行为都证明了债务的存在。

3. 公司主体资格不受影响：即使公司法定代表人去世，公司作为法律主体依然存在，其他股东可以代表公司参与诉讼，这不影响公司追偿权利。

对企业的重要警示：

1. 股权转让要"明明白白"：很多企业在转让时只关注转让价格，却忽视了债务交接问题。本案中，杨某在转让公司时签署了债务承诺文件，却以为只是走个形式，结果在公司被追债后"栽了跟头"。企业在股权转让时，务必对债务情况进行全面梳理，明确哪些债务由谁承担，并形成书面文件，加盖公章。

2. "承诺书"不是儿戏：很多老板在转让公司时，为了顺利交易，会应受让方要求签署各种承诺文件，认为"反正以后跟我没关系了"。但法律上，只要你是自愿签署的，且内容合法，就要承担责任。签署前一定要看清楚每一条内容，特别是关于债务承担的部分，必要时请专业律师审核。

3. 债务交接要"留证据"：本案中，杨某辩称已经通过向李某民转账等方式支付了货款，但因为没有完整证据链，法院不予采信。企业在处理债务时，要保留完整的付款凭证、对账记录等，避免日后说不清。

4. 不要轻信"口头承诺"：杨某在转让后还向广汉某公司发送《承诺、担保函》，承诺用其他债权来偿还货款，结果该债权也未能实现。企业在经营中，涉及债务问题，一定要落实到书面，口头承诺很难作为法律依据。

给企业主的实用建议：

• 转让前做"全面体检"：在转让公司前，务必进行全面的财务审计，查清所有债权债务，不要等到转让后才发现"隐藏债务"。

• 债务交接要"白纸黑字"：无论是转让协议还是单独的债务承诺书，都要详细列明债务清单、金额、承担方，双方签字盖章，有条件的可以办理公证。

• 保留完整证据链：对于已经清偿的债务，保留付款凭证、收据等；对于尚未清偿的债务，保留协商记录、还款计划等。

• 咨询专业人士：股权转让涉及法律、税务等多方面问题，不要凭经验办事，建议在转让前咨询专业律师和会计师，制定周密的转让方案。

• 不要替他人"背锅"：如果受让方要求你承诺承担某些债务，一定要明确范围和条件，不要随意承诺"所有债务"，避免日后被无限追责。

这个案例告诉我们，企业股权转让不是简单地"签个字、收个钱"就完事了，其中隐藏的法律风险可能在几年后才显现。作为企业主，一定要重视债务交接环节，做到"明明白白转让，清清楚楚交接"，才能避免成为下一个"杨某"。毕竟，法律不会因为"我不知道"或"我以为没事"就免除你的责任。