个体工商户登记经营者与实际经营者需共同承担债务责任-阳新建设工程合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：建设工程合同纠纷
案号：(2024)鄂0222民初3791号
审理法院：湖北省阳新县人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2020年11月22日，某人迪吧（发包方、甲方）与阳新某装工程有限公司（承包方、乙方）签订《室内外装饰装修工程施工合同》，约定甲方将阳新县某商农博园1栋2楼承包给乙方装修，承包方式：固定总价承包，乙方包工、包全部材料；总工期30日，开工日期：2020年11月23日，竣工日期2020年12月22日；本工程价款总计：980000元；付款方式：（一）开工前乙方向甲方支付工程保证金，金额为总工程款的10%即98000元。（二）乙方进场后甲方向乙方支付30%工程款即294000元。（三）乙方进场15天后甲方支付二期工程款30%即294000元。注：期间若有已完工程甲方验收不合格，甲方有权延迟支付二期工程款，直至乙方整改合格。（四）甲方设计师验收所有项目合格后，甲方支付乙方30%工程款即294000元。（五）乙方质保金为总工程款10%，质保期为甲方验收合格之日起，为期1年；…等。合同签订后，阳新某装工程有限公司对工程进行了施工。2021年1月21日，马某民、黄某共同以某人迪吧（甲方）名义与蔡某生（乙方，系阳新某装工程有限公司法定代表人）签订《工程款付款协议书》，双方就某人迪吧装修工程所发生的工程欠款达成付款协议：待甲方试营业一个星期内付乙方100000元，农历2020年12月28日前付200000元，农历2021年正月28日前付100000元，剩下余款在农历2021年5月28日前付清；如到期甲方不能按时付款，甲方除承担所欠乙方工程款0.05%／月的利息外，并按所欠工程款的0.5%／日支付逾期金；自本付款协议书签订之日起，乙方在甲方所承包的装修、装饰工程，陆续交付甲方。后因某人迪吧未足额付款，阳新某装工程有限公司主张付款无果，故而成讼。

另查明，1.某人迪吧于2020年9月1日登记成立，行业类型为个体工商户，登记经营者为马某民，于2021年2月5日登记注销；2.2021年12月29日，黄某、刘某、马某民、梅某晴签订《退伙协议书》，载明四方于2021年2月2日订立口头合伙协议，共同合伙经营阳新嗨某人迪吧（ＡＰａｒｔｙ酒吧），现马某民、梅某晴退出合伙；3.庭审过程中，阳新某装工程有限公司诉称，付款协议书中载明的具体金额约为498000元：包括协议书约定的100000元、200000元、100000元以及装修合同约定的质保金98000元，其之所以主张380000元，是由于有在被告处消费过大概100000元左右，因无法核实具体金额，故在498000元金额之内只主张380000元。

法院判决结果：被告马某民、黄某于判决生效后十日内共同向阳新某装工程有限公司支付工程款380000元以及逾期付款利息（以380000元为基数，按照年利率15.4%的标准从2021年5月28日起计算至实际付清之日止），案件受理费9357元由被告共同负担。

三、案例核心观点与企业法律风险防范建议

这个案例的核心在于：个体工商户的"名义老板"和"实际老板"可能要一起承担债务责任！很多人以为个体工商户只是登记的那个老板负责，实际上如果有人实际参与经营，法院可以认定他也是责任人，需要一起还钱。

法院是怎么认定的呢？原告提供了装修合同、付款协议和退伙协议等证据，证明黄某虽然不是登记的经营者，但实际参与了酒吧的经营管理（在付款协议上签字），所以法院认为黄某是"实际经营者"，应当和登记经营者马某民一起承担责任。

这个案子给企业老板们敲响了警钟，特别是开公司、做工程的朋友，一定要注意以下几点：

1. 个体工商户不是"有限责任"，小心成为"背锅侠"

很多人开小店时图省事，只让一个人登记为经营者，其他人"幕后"参与。但法律上，如果有人实际参与经营，比如在合同上签字、管钱管事，就可能被认定为"实际经营者"，需要一起承担责任。就像本案中的黄某，虽然登记老板是马某民，但他签了付款协议，就被法院认定要一起还38万工程款加利息。

防范建议： 如果几个人合伙开店，一定要签订正式的合伙协议，明确每个人的出资比例、职责范围和债务分担方式。不要只签个简单的"退伙协议"，而应在一开始就约定清楚。如果是公司形式经营，要规范注册为有限责任公司，避免用个体工商户形式。

2. 付款协议要写清楚，违约条款别太"狠"

本案中的付款协议写得比较详细，约定了具体付款时间、金额和违约责任，这对原告追讨工程款非常有利。但协议中约定的0.5%每天的逾期金（年化182.5%）太高了，法院没支持这么高的标准，只按LPR四倍（15.4%）判了。

防范建议： 签订合同时，违约金条款要合理。过高的违约金法院可能不支持，但完全没有或太低又不能有效约束对方。建议违约金标准不要超过LPR的4倍（现在大约15%左右），这样既能起到震慑作用，又能在打官司时得到法院支持。

3. 工程验收要留证据，别等出事才后悔

被告马某民在法庭上说"KTV包厢只装了一小半"、"楼梯扶手没有装"等，但拿不出证据。法院认为工程已经交付并签订了付款协议，就视为验收合格了。

防范建议： 工程完工后，一定要做正式验收并签署验收单，列明哪些完成了、哪些还有问题需要整改。如果是分期付款，每完成一个阶段都要有书面确认。不要只靠口头说"差不多了"，否则一旦发生纠纷，你说对方工程没做好，但拿不出证据，法院只能按合同约定判你付钱。

4. 退股不等于"甩手掌柜"，手续要办全

马某民说他在2021年12月29日退股了，但债务是2021年5月前就产生的。法院认为，退股不影响他对退股前的债务承担责任。

防范建议： 退股或转让生意时，必须办理工商变更登记，通知所有债权人，并在退股协议中明确约定债务承担问题。不要以为签个"退伙协议"就万事大吉，一定要去市场监管部门把登记信息改过来，否则你还是法律上的责任人。

给企业老板的贴心话： 开公司做生意，签合同不是走形式，每一个签字都可能让你承担真金白银的责任。特别是合伙做生意，一定要"亲兄弟明算账"，把权利义务写清楚。工程类企业更要重视合同管理和证据留存，不要等到对方不给钱了才想起当初没留证据。

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