企业认可第三方代付款项后必须返还-汉川合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：（2024）鄂0984民初5222号
审理法院：湖北省汉川市人民法院

二、案件事实

2022年8月29日，广东某医疗公司与汉川某康公司、包某签订《收购协议书》，约定汉川某康公司以685万元价格购买汉川某医疗公司股权；第一笔股权转让款150万元由包某年代汉川某康公司支付；第二笔转让款20万元应于合同签署后两日内支付。
2022年4月12日，广东某医疗公司收到包某年代付的第一期股权转让款150万元。2022年9月8日，广东某医疗公司收到李某代汉川某康公司支付的股权转让款20万元。2022年8月30日和2023年1月18日，汉川某医疗公司向广东某医疗公司转账100万元和50万元。
之后，广东某医疗公司与汉川某康公司因《收购协议书》履行产生纠纷。生效判决认定：《收购协议书》于2023年10月8日解除；广东某医疗公司需向汉川某康公司退还股权转让款320万元（含李某代付的20万元）。另查，广东某医疗公司与李某签订的《协议书》确认：李某代汉川某康公司支付了第二笔20万元股权转让款。
法院判决结果：一审判决汉川某康公司向李某返还20万元代付款；二审驳回汉川某康公司上诉，维持原判。

三、核心观点与风险防范提示

这个案子说透了一个关键问题：企业如果默认或利用了别人代你付款的行为，事后很可能要原封不动把钱还回去！
汉川某康公司输在哪儿？很简单：李某好心帮它垫付了20万元股权转让款，当时汉川某康公司既没拒绝也没打借条，反而在另一起官司里理直气壮地说"这20万是我付的款"，成功让法院判广东某医疗公司退给自己320万元。结果搬起石头砸自己的脚——李某拿着同样的证据要求还钱，法院直接判汉川某康公司必须返还。
为什么法院这么判？道理很朴素：

• "占便宜"就得担责任：李某既不是合同约定的付款人，法律也没规定他必须掏这20万，纯属自愿帮忙。汉川某康公司不仅收了钱，还拿这笔钱去打赢了官司，相当于白捡了李某的20万当"子弹"。
• "嘴上承认"等于签字画押：企业在诉讼中主动说"李某代我付了款"，就等于向全世界宣布"这钱算我的债务"。事后反悔说"他已拿股权抵账"，法院根本不认——股权怎么来的和代付款是两码事，不能既拿股权又白占钱！

企业必须记住这3条保命铁律：

1. 代付款？先签字再收钱！
   别人主动帮你垫钱，第一反应不是"谢天谢地救急了"，而是马上补书面协议：写明是借款、垫资还是其他性质，约定清楚还款时间。本案中汉川某康公司若当时让李某写张"代付款确认书"并注明"此款从未来分红中扣除"，结局完全不同。

2. 诉讼表态要"抠字眼"
   打官司时，千万别为打赢当前案件乱认账！汉川某康公司为拿回320万，咬定"李某代付款算我付的"，却埋下20万新债务。正确做法：在起诉状里加一句"第三方代付款项不影响我司与代付方另行结算"，既保当前胜诉，又堵死后续风险。

3. 双重获利=自挖陷阱
   企业总想"钱货两得"：比如本案中汉川某康公司辩称"李某已拿股权，不该再要钱"。但法院明确表态：代付款和股权是独立法律关系！就像你找朋友借钱买手机，不能说"手机给你用了"就不还钱。企业务必分清：谁付的钱、谁拿的货，必须一一对应。

一句话总结： 代付款不是免费午餐，企业点头认账那一刻，法律就默认你欠债了。管钱先管"嘴"，收钱必留痕——少签一张纸，多赔二十万！