企业分支机构借款也要担责 - 无为民间借贷纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：民间借贷纠纷
案号：(2021)皖0225民初4469号
审理法院：安徽省无为市人民法院

二、案件事实与判决结果

2019年9月16日，叶某、无为县某品公司高沟食品站共同签字、盖章了《无为县某品公司高沟食品站集资建场借款情况确认书》一份，确认书中明确载明"2019年9月30日债权人与债务人共同确认：高沟食品站（债务人）向叶某同志（债权人）借款人民币（大写）肆拾贰万捌仟元整（小写）428000.00元。以本《确认书》为依据，确认债权"。

另查明，高沟食品站系安徽省无为市某品公司下属分支机构，领取了营业执照，拥有相应的经营管理财产，具有独立从事生产经营活动的能力；其登记负责人为叶某波，职务为站长。2019年10月8日，安徽省无为县某品公司作出食人字[2019]45号文件，决定免去叶某波站长（法人代表）职务；2019年10月22日，该公司作出食人字[2019]56号文件，决定在高沟食品站财务审计处理期间，暂时保留叶某波高沟食品站法定代表人身份，从2019年10月1日起不再行使法定代表人职权。高沟食品站在工商登记中的法定代表人现仍为叶某波，至今尚未变更。

法院判决被告无为县某品公司高沟食品站于判决生效之日起十日内归还原告叶某借款428000元及利息：从2019年9月30日到2020年8月19日按年利率18%计算；从2020年8月20日开始到实际还清之日按年利率15.4%计算。同时驳回了原告的其他诉讼请求，案件受理费由被告承担。

三、核心观点与法律风险提示

这个案例看似是简单的借钱还钱，但对企业老板和管理者来说，里面藏着几个极易忽视却可能让你"踩大坑"的法律风险！

风险一：你以为的"分公司"，其实能独立"背债"！

很多企业老板以为，分公司不是独立法人，借钱是总公司的事，自己不用负责。大错特错！本案中，高沟食品站只是无为县某品公司的下属站点，但它有营业执照、有自己的财产，法院就认定它要自己还钱。简单说：只要分公司有营业执照+有自己管的财产，借钱后就得用自己的钱还，不够才找总公司。不少企业设立分公司时没注意这点，结果分公司欠了一屁股债，总公司被连累，资产被冻结。

风险二：换了负责人不改登记=白换！

本案中总公司2019年10月就免了叶某波的职务，还发了文件说他不能再代表食品站。但工商登记没改，结果之前他签的42万借款合同还是要认！企业人事变动很常见，但如果你不及时去工商局变更登记，原来的负责人签的合同、借的款，公司还得认。就像你卖了房子但没过户，前房主再卖一次，新买家有权找你要房！

风险三：借钱利息不能"拍脑袋"定

本案借款约定月息1.5%（年化18%），2019年时合法，所以2020年8月前的利息法院支持了。但2020年8月后，法律规定只能按LPR四倍（当时15.4%）算，原告想继续按18%收利息被法院驳回。很多企业借钱给员工或向员工借钱时，利率约定太随意，结果部分利息不受法律保护，白白损失。现在民间借贷利率上限是LPR的4倍（目前约14.8%），超过部分法院不支持。

给企业的3条救命建议：

1. 分公司借钱要"三查"

   • 查营业执照：没有执照的站点绝对不能对外借钱
   • 查授权文件：分公司借钱必须有总公司书面授权
   • 查财产状况：确保分公司有足够财产承担风险，避免债务转嫁总公司

2. 人事变动必须"跑工商"
   负责人换人后，7天内必须去工商局变更登记！别以为内部文件发了就行，工商局的登记才是法律认的"身份证"。建议在公司章程里写明："负责人变更未登记的，原负责人行为仍由公司承担责任"。

3. 借款合同必须"守红线"

   • 利率别超过LPR四倍（目前约14.8%）
   • 必须写清楚"利息计算方式随最新司法解释自动调整"
   • 员工集资最好走正规程序，避免被认定为非法集资

特别提醒： 很多企业向员工"集资"建厂、搞项目，以为是内部事不打紧。但一旦发生纠纷，员工告到法院，这些"内部借款"就会变成普通民间借贷，公司不仅要还钱，还可能因利率超标损失利息。安全做法是：通过正规银行贷款或股东增资，千万别让员工变成"债主"！

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