入股协议约定固定分红却无股东权利，企业可能被认定为借贷需返还本金 - 含山股东出资纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：股东出资纠纷
案号：(2020)皖0522民初1224号
审理法院：安徽省含山县人民法院

二、案件事实和判决结果
案件事实：
含山某鼎汽车销售有限公司有高某进、潘某伟两名股东，各持50%股权，高某进为公司法定代表人。高某进与聂某系朋友关系，三人商议合伙做生意后，2019年1月10日，聂某通过支付宝转账200000元至潘某伟个人账户，同日潘某伟向聂某出具收条，载明“今收到聂某入股资金200000元”，收款方盖“某鼎名车行”章。2019年1月16日，聂某与含山某鼎汽车销售有限公司签订《入股协议》，约定：某鼎名车行股东会同意聂某入股；每入股100000元，年底分红30000元；入股一年不得退股，退股则取消分红；公司经营盈亏与聂某无关，管理权归高某进、潘某伟；协议自2019年3月1日生效。协议备注：入股200000元，年分红60000元。2020年3月24日，高某进通过个人账户支付聂某分红款30000元。此后，聂某要求公司支付剩余分红并返还200000元入股费未果，提起诉讼。
另查明：《入股协议》签订后，双方未签订《股权转让协议》，聂某未持有含山某鼎汽车销售有限公司股权，不具备股东资格。

判决结果：
法院判决含山某鼎汽车销售有限公司返还聂某200000元及利息18000元，驳回聂某其他诉讼请求。

三、核心观点：小心“入股协议”变“借贷陷阱”，企业这样避坑
这个案子看似简单的“入股纠纷”，实则给企业敲响警钟：如果协议约定“固定分红”却没给股东权利，法院可能直接认定为“借钱”，企业不仅要退钱，还得付利息！

为啥会这样？

• 分红固定+不担风险=法院认定是借贷：协议里写“入股20万，年分红6万”“公司亏盈与你无关”，听起来像稳赚不赔的好事，但法律上这恰恰暴露问题——真入股要共担风险、共享收益，哪有只拿钱不干活的道理？法院一眼看穿：这分明是“披着入股外衣的借款”，分红实际是利息。
• 没股权=白签协议：聂某付了钱，却没办股权变更登记，连股东都不是。法院说：协议再漂亮，没股权就是空头支票，企业得按借贷规则还本付息。
• 钱打个人账户=埋雷：20万直接转给股东潘某伟个人账户，而非公司公户。企业辩称“钱该潘某伟还”，但法院结合协议盖章、分红支付等证据，仍认定是公司借款——钱进谁口袋不重要，关键看协议主体和实际履行。

对企业的真实风险：

• 如果您也这样签协议：
  ✅ 承诺“保本保息”，比如“投10万年返3万，亏了不关你事”；
  ✅ 收了钱却不给人家股权；
  ✅ 钱直接打给股东个人。
  → 法院可能判决：退钱+付利息（年利率最高24%），就像本案企业白丢18000元利息！

3招教您避开“入股变借贷”陷阱：

1. 真入股，必给“身份”：
   新成员付钱后，30天内办股权变更登记！别只签协议，不办手续。查查工商登记，确认对方真成股东。否则，协议再漂亮也是废纸。
2. 分红别写“死数字”：
   协议里别写“年分红6万”这种固定金额。改成：“分红按公司年度利润比例分配，具体由股东会决议”。记住：股东要共担风险，写“保本”就危险！
3. 钱必须进“公户”：
   所有资金直接打入公司对公账户，备注“投资款”。别让股东代收！个人账户收款，企业难自证清白，容易背上“公司借款”锅。

一句话总结：入股是“一起扛风险”，借贷是“稳拿利息”。混为一谈，企业必吃亏！签协议前多问一句：对方到底是不是真股东？

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