签订投资协议约定固定回报不担风险，实质被认定为借贷关系-含山民间借贷纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：民间借贷纠纷
案号：(2024)皖0522民初1624号
审理法院：安徽省含山县人民法院

二、案件事实与判决结果

2019年2月26日，含山县扶贫开发领导小组作出含扶组（2019)8号文《关于同意含山县2019年第二批脱贫攻坚项目立项的批复》，该批复批准了含山县环峰镇桥联村民委员会、含山县环峰镇东山村民委员会在安徽某食品公司新建净化车间及自动化生产线，按照每村1300000元的标准，申请项目合计2600000元，租赁给安徽某食品公司用于食品加工。2019年4月2日，含山县某现代农业公司、含山县某农业公司共同与安徽某食品公司签订《净化车间及自动化生产线项目设备租赁协议书》及《入股协议书》，租赁协议书约定：含山县某现代农业公司、含山县某农业公司各出资1300000元，购买的净化车间及自动化生产线项目设备租赁给安徽某食品公司，租赁期限自2019年4月2日至2024年4月1日；合同期内安徽某食品公司自主经营、自负盈亏，安徽某食品公司无论盈亏，每年9月底前给含山县某现代农业公司、含山县某农业公司各80000元收益款；合同期满后，如含山县某现代农业公司、含山县某农业公司不再租赁设备给安徽某食品公司，安徽某食品公司应按设备原价（2600000元）对设备进行回购，如安徽某食品公司不按设备原价进行回购，含山县某现代农业公司、含山县某农业公司所造成的一切损失由安徽某食品公司承担，含山县某现代农业公司、含山县某农业公司的设备采购安装到位后，安徽某食品公司需提供与原设备等价值的抵押物作为反担保。入股协议约定：含山县某现代农业公司、含山县某农业公司各利用1300000元扶贫资金入股安徽某食品公司，该资金一次性全部投入新建净化车间及自动化生产线项目；入股期限自2019年4月2日至2024年4月1日；合同期内安徽某食品公司自主经营、自负盈亏，无论盈亏，每年9月底前按照不低于总价款的6%给含山县某现代农业公司、含山县某农业公司各80000元收益；合同期满后，如含山县某现代农业公司、含山县某农业公司不再入股安徽某食品公司，安徽某食品公司必须将含山县某现代农业公司、含山县某农业公司入股的资金（各1300000元）全额退还给含山县某现代农业公司、含山县某农业公司，合同自行终止。2019年4月2日，安徽某食品公司法定代表人裴某个人及安徽某食品公司向含山县某现代农业公司、含山县某农业公司出具书面承诺函：租赁期满后，如贵村集体不再租赁该批生产线设备，安徽某食品公司严格按照有关合作协议约定，按设备原价进行回购，如有违约因此造成的一切损失和责任由本人裴某及安徽某食品公司承担。2019年11月15日，安徽某食品公司在含山县市场监督管理局办理了动产抵押登记，抵押人：安徽某食品公司，抵押权人：含山县某现代农业公司、含山县某农业公司，种类：融资租赁合同，数额：2600000元，范围：本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现抵押权的费用，债务人履行债务的期限：2019年10月1日至2024年9月30日，抵押物：给袋式咸鸭蛋自动真空包装生产线，清洗干燥、分级生产线，食品车间净化处理系统设备，食品车间通风处理系统设备，电脑全自动杀菌锅，冷风干燥烘干设备，恒达富士货梯，冷库，电力工程变压器。含山县环峰镇桥联村民委员会系含山县某现代农业公司的唯一股东、含山县环峰镇东山村民委员会系含山县某农业公司的唯一股东，含山县某现代农业公司、含山县某农业公司分别于2019年4月15日、4月16日将案涉资金共计2600000元（各1300000元）转入安徽某食品公司银行账户。2023年-2024年度借款利息尚未支付。

法院判决：安徽某食品公司、裴某共同偿还含山县某现代农业公司、含山县某农业公司借款本金各1300000元；安徽某食品公司支付2023年-2024年度利息各80000元；含山县某现代农业公司、含山县某农业公司对安徽某食品公司设立抵押的设备享有优先受偿权。

三、企业法律风险防范提示

这个案例给所有企业敲响了警钟：签订协议时不能只看表面名称，更要关注实质内容！法院之所以不认可"租赁"和"入股"协议，而认定为借贷关系，关键在于三点：

1. "固定回报"埋隐患：协议约定无论企业盈亏，都必须支付固定收益（每年8万元）。这就像银行存款一样，只赚不赔，完全不符合真实投资或租赁的特点。真正的投资应该风险共担，有赚有赔。

2. "不参与经营"露马脚：出资方不参与企业日常管理，不承担经营风险，只坐等收钱。这种"只享收益、不担风险"的模式，本质上就是借钱给企业用。

3. "回购条款"变还款：协议中约定合同到期后必须按原价回购设备，这实际上就是"到期还本"的变相表述，与投资退出机制完全不同。

对企业来说，最大的风险在于：你以为签的是投资协议，法院却可能认定为借贷关系，导致：

• 你可能需要支付高额利息（本案例中约定6%的年收益，如果超过法定利率可能不受保护）
• 你的"投资款"可能被要求立即返还，打乱企业资金计划
• 抵押担保可能无效（如果当初按投资关系设定，但被认定为借贷，担保范围可能不符）

给企业的实操建议：

• 签协议前先问自己：我们是真投资还是假借贷？如果约定"保本保收益"，基本就是借贷。
• 既然是投资，就要真参与经营、真承担风险。可以约定浮动收益，根据企业实际盈利情况分配。
• 如果确实想借钱给对方，不如直接签借款合同，明确利率、还款方式，反而更安全。
• 设备租赁要真实：出租方应该自己购买设备再租给对方，而不是把钱给对方让对方自己买设备。
• 抵押登记要准确：按真实法律关系办理登记，别把借贷登记成"融资租赁"。

记住：法院看的是"实质"而非"形式"。用投资、租赁的"马甲"包装借贷，一旦发生纠纷，可能适得其反，让企业陷入更被动的境地。

四、专业法律服务推荐

企业经营中类似"名不符实"的法律风险比比皆是，从投资协议到劳动合同，从买卖合同到担保条款，一个表述不当就可能带来巨大隐患。征和律师事务所专为企业提供贴心法律顾问服务，我们的服务有两大特色：一是极高的性价比，按企业规模定制方案，小企业也能享受专业服务；二是可以先试用满意后付款，让您零风险体验专业法律保障。别等纠纷发生才找律师，让专业法律团队成为您企业发展的"防火墙"，提前识别风险、规避隐患，让您的生意做得更安心、更长久。