担保合同与主合同约定冲突时债权人未及时主张权利将丧失担保权益-广德买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2024)皖18民终2500号
审理法院：安徽省宣城市中级人民法院

二、案件事实及判决结果

2021年开始，广德某下公司与杭州某乙公司建立买卖合同关系，广德某下公司根据杭州某乙公司要求提供不锈钢管、钢板等建材。为保证货款支付，杭州某乙公司（甲方）、广德某下公司（乙方）、安徽某甲公司（丙方）达成《材料采购担保协议》，约定："甲方作为采购主体向乙方采购材料，丙方作材料款担保，具体条款如下：1、甲乙双方的交易行为自由、自主。2、甲乙双方产生交易后，按开票日期计算，30天内付款。3、甲丙双方在合作期内，为甲方材料款担保。4、丙方担保方式及要求：乙方送货至甲方指定地点，由甲方、丙方指定人员共同确认产品的质量、数量、价格。有任何一方未确认或确认内容不全均视为无效采购单，丙方不承担任何责任。5、丙方有采购否决权，即可以随时终止向乙方采购。6、经三方确认的交易，以送货单三方确认为准。如甲方未在规定时间内付款，丙方可以直接在甲丙双方的合作结算中扣除相应款项支付给乙方，乙方不得有任何异议。7、乙方指定陈某峰为品质、数量、价格确认人，丙方指定陈某强、傅某俊为品质、数量确认人，甲方指定尉某为价格确认人。8、三方发生争议的，应友好协商，协商不成可以向丙方所在地法院起诉。特别声明，担保合同自2022年3月1日起。甲乙双方在2022年3月1号之前所有合同及合作款项与丙方无关，自行协商如何支付"。

2022年3月1日后，广德某下公司继续向杭州某乙公司供货，并分别签订《购销合同》，合同约定付款方式为按货单签收之日起算，30天内付款，款到开票。2024年3月31日，经杭州某乙公司与广德某下公司对账，总计欠款数额为744473元，杭州某乙公司承诺于2024年4月30日前付清，如逾期未付，愿意按照月息1%支付利息，同时自愿承担债权人为实现债权支付的一切费用。尉某作为连带责任保证人自愿对上述欠款本息及费用承担连带责任保证，并签字确认。案涉尚欠货款，广德某下公司尚未开票。

2022年3月1日之后，广德某下公司向杭州某乙公司供货的送货单有安徽某甲公司指定人员签字确认的仅有三张单据，分别为：2022年3月15日一张单据，金额为65090元，2022年6月1日两张单据，金额为25420元和53835元。

一审判决杭州某乙公司支付货款本金744473元及利息，尉某承担连带清偿责任，安徽某甲公司对货款本金144345元承担一般担保责任，杭州某乙公司支付律师费15000元。二审法院撤销了一审判决，改判安徽某甲公司不承担任何担保责任，仅由杭州某乙公司支付全部货款744473元及利息，尉某承担连带清偿责任，杭州某乙公司支付律师费15000元。

三、案例核心观点及企业风险防范指南

这个案例揭示了一个关键问题：当担保合同（从合同）与主合同约定不一致时，债权人如未在法定期限内及时主张权利，将彻底丧失担保权益。具体来看：

1. 主合同与从合同冲突，以主合同为准
本案中，《材料采购担保协议》约定"按开票日期计算，30天内付款"，而后续签订的《购销合同》（主合同）约定"按货单签收之日起算，30天内付款，款到开票"。二审法院明确指出：主合同是基础交易关系的约定，从合同（担保协议）依附于主合同存在；当两者冲突时，应以主合同约定为准。更关键的是，后签订的《购销合同》视为对付款时间的变更，直接否定了担保协议中关于付款时间的约定。这导致保证期间的起算点发生根本变化——不是从对账日2024年3月31日起算，而是从每张送货单签收日30天后开始计算。

2. 保证期间"过期作废"，催款不等于主张权利
许多企业误以为只要口头催过款就"保留了权利"，但法律上的"保证期间"有严格要求：

• 本案未约定保证期间，依法应为主债务履行期满后6个月
• 三笔经确认的货款（共144345元）分别应在2022年4月15日、7月1日前付清
• 保证期间应从这些日期起算6个月（即2022年10月15日、2023年1月1日前）
• 虽然广德某下公司曾微信催款，但未在保证期间内通过诉讼/仲裁主张权利
• 二审法院明确：口头催款不产生中断保证期间的法律效果

3. 担保范围必须"白纸黑字"确认
担保协议约定："有任何一方未确认或确认内容不全均视为无效采购单，丙方不承担任何责任"。结果仅有三张送货单有安徽某甲公司指定人员签字，金额仅144345元。广德某下公司主张的420014元因缺乏安徽某甲公司的书面确认，直接被法院排除在担保范围外。

企业必须掌握的3个风险防范要点

✅ 签订担保合同时必须"三明确"

• 明确担保范围：不能笼统写"为货款提供担保"，应列明具体合同编号、交易时间段、最高担保限额。如本案应写明"仅对甲方、丙方共同签字确认的送货单承担担保责任"。
• 明确付款条件：主合同与担保合同的付款条款必须完全一致，避免出现"开票后付款"与"签收后付款"等矛盾表述。若需变更，必须三方重新签订补充协议。
• 明确保证期间：务必约定具体期限（如"主债务履行期满后2年"），切勿依赖"合作期间内"等模糊表述。未约定时，法律默认仅有6个月！

✅ 交易过程中必须"留痕确认"

• 所有送货单必须由合同约定的各方指定人员当场签字确认（本案中安徽某甲公司仅对14万元货物签字，其他均无效）
• 签字人员离职时，必须书面更新确认人名单并三方盖章，避免"我以为他还能代表公司"的悲剧
• 每月制作书面对账单，要求各方加盖公章而非仅签字，特别注明"此对账单作为确认债务及保证期间起算依据"

✅ 主张权利必须"法定动作"

• 保证期间内，必须通过诉讼/仲裁主张权利（仅微信催款、发函无效！）
• 对于分期交易，每笔债务单独计算保证期间（本案因未及时起诉三笔确认货款，导致担保彻底失效）
• 收到"款到开票"的合同，开票后立即书面通知担保人，固定保证期间起算点

特别提醒：很多企业以为"对完账就安全了"，但本案对账日（2024年3月31日）对担保人完全无效！因为保证期间早已从2022年送货签收日开始计算。担保权益是"过期不候"的法定权利，绝不能靠商业习惯来主张。

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