长期停业且股东会失灵的公司可能被强制解散-广德公司解散案例解读

一、案例检索信息

案由：公司解散纠纷
案号：(2024)皖18民终1353号
审理法院：安徽省广德市人民法院（一审）、安徽省宣城市中级人民法院（二审）

二、案件事实与判决结果

安徽某林集装箱底板有限责任公司于2005年4月8日成立，注册资本4000万元，股东有中国林业科学研究院（出资700万元，出资比例17.5%）、深圳某能投资集团有限公司（出资676万元，出资比例16.9%）、苏州某福马机械有限公司（出资200万元，出资比例5%）、国某竹藤科技有限责任公司（出资2224万元，出资比例55.6%）、广德市某有资产投资经营有限公司（出资200万元，出资比例5%）。2011年8月16日，苏州某福马股份有限公司将其持有的5%股权转让给了苏州某福马机械有限公司。2016年8月16日，安徽某林集装箱公司召开股东会并形成股东会决议，同意股东中国林业科学研究院将其持有的17.5%股权以人民币700万元转让给深圳某能公司，修改了公司章程。2016年8月16日，公司章程中明确股权结构为国某竹藤公司出资额为2224万元，股权比例55.6%；深圳某能公司出资额为1376万元，股权比例34.4%；苏州某福马公司出资额为200万元，股权比例5%；广德市某有资产公司出资额为200万元，股权比例5%。2019年10月18日，安徽某林集装箱公司召开股东会形成股东会决议，修正了公司章程，变更了董事会成员。安徽某林集装箱公司的公司章程规定，股东会会议分为股东年会和临时股东会，股东年会每年召开一次。目前，安徽某林集装箱公司住所地办公场所仅有一人留守，无其他办公人员，厂房、所属房屋及场地已出租，设备已处置。安徽某林集装箱公司庭审中陈述公司2008年已经停业，收入为租金60万元，公司尚欠深圳某能公司借款800多万元。苏州某福马公司已将其持有的安徽某林集装箱公司的股权挂牌交易，但未能完成转让。广德市某有资产公司、苏州某福马公司认为安徽某林集装箱公司长期无法召开股东会，公司运营机制已经失灵，公司经营管理已发生严重困难，继续存续将使股东利益受到重大损失，因此提起公司解散之诉。

法院判决结果：一审法院判决安徽某林集装箱底板有限责任公司解散；二审法院驳回上诉，维持原判。

三、核心观点与风险防范

这个案子就像一辆长期抛锚的汽车——外表看着还能收点"停车费"（厂房租金），但引擎早已报废，方向盘也只被一个人牢牢把控着。法院最终判决"这辆车该报废了"，给我们企业经营者上了重要一课。

为什么公司会被强制解散？关键三点：

1. "空壳公司"不能当长期生意做
   安徽某林集装箱公司从2008年就停止了主营业务（生产集装箱底板），之后16年仅靠出租厂房收60万/年租金维持。但法院认为：公司成立时的"初心"是做竹木制品，不是当"包租公"。就像你开餐馆却长期改成收租公寓，营业执照上的经营范围就成了摆设。风险提示： 如果公司确实无法继续原业务，务必通过股东会决议修改经营范围，否则会被认定"设立目的无法实现"。

2. 股东会不是大股东的"一言堂"
   公司章程规定每年要开股东年会，但自2019年后就再没按规定召开。虽然大股东（持股90%）声称"我们能形成决议"，但法院发现：2022年一次股东会，小股东根本没收到通知；2024年大股东自行召开会议时，小股东明确拒绝参加并指出程序违法。风险提示： 股东会必须按章程提前通知所有股东，保留邮寄凭证或签收记录。大股东不能以"我们能通过决议"为由忽视小股东，否则会被认定"股东会机制失灵"。

3. 小股东有"最后救命稻草"
   本案两家小股东合计持股10%，发现公司长期僵局后：先尝试挂牌转让股权未果，又发函要求退出无果，最后才起诉解散。法院特别强调：他们已"通过其他途径不能解决"，才动用解散这个"终极武器"。风险提示： 当公司陷入僵局时，务必留存协商记录、股权转让尝试等证据，证明"已穷尽其他救济途径"。

企业实操防范指南：

• 定期"体检"股东会：每季度检查股东会召开情况，确保会议通知提前15天（年会）/5天（临时会）送达，保留微信/邮件/邮寄凭证。哪怕小股东不参会，也要做好缺席记录。

• 及时调整经营方向：若原业务难以为继，应在2年内召开股东会讨论转型，形成书面决议并修改章程。比如本案中，如果2010年就决议转型做厂房租赁，可能避免今天的结局。

• 建立小股东沟通机制：给持股5%以下的股东设置"信息通气窗"，定期发送经营简报。本案中，小股东表示"直到2022年审计才发现设备被处置"，这种信息隔阂极易引发诉讼。

• 僵局早化解：当股东出现分歧时，立即启动章程约定的调解程序。本案中，如果2019年股东会时就协商股权收购，比拖到15年后起诉解散要经济得多。

最值得警惕的是：公司有收入≠经营正常！本案公司年收60万租金看似"活着"，但因偏离设立目的且股东失和，反而成为加速解散的"催命符"。就像人有呼吸但已脑死亡，法律意义上的"公司生命"取决于治理机制是否健康运转。

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