母公司设立项目公司施工，母公司需对工程款承担付款责任-巢湖建设工程施工合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：建设工程施工合同纠纷
案号：(2020)皖0181民初5054号
审理法院：安徽省巢湖市人民法院

二、案件事实与判决结果

案件事实：
江苏某盛建设工程集团有限公司（以下简称江苏某盛公司）中标承建巢湖市凤凰之家安置小区项目工程。根据地方政府要求，江苏某盛公司设立江苏某盛建设工程集团安徽有限公司（后更名为安徽某聚建筑工程有限公司）作为项目公司，具体负责工程的施工和管理。江苏某盛公司和江苏某盛建设工程集团安徽有限公司将凤凰之家小区项目分包给程某金等人实际施工。

2015年2月9日，程某金以江苏某盛建设工程集团安徽有限公司的名义与肥东某盛石材有限公司（以下简称肥东某盛公司）签订《花岗岩石材施工合同》，将凤凰之家小区9#-14#、16#、17#、18#、20#、21#楼花岗岩石材工程分包给肥东某盛公司施工，约定竣工验收合格后付总款的85%，余款审计结束两个月内付清，逾期付款按月息2%承担违约金。程某金在合同发包人处签名。

另外，吴某以江苏某盛建设工程集团安徽有限公司名义与肥东某盛公司签订另一份《花岗岩石材施工合同》，将24#、25#楼花岗岩石材工程分包给肥东某盛公司施工，约定验收合格后付至总款的95%，5%作为质保金在一年内付清。

2017年12月4日，肥东某盛公司与曹某林、王某岭进行结算，结算单显示9#-14#等楼工程价款为1970817元，24#、25#楼工程价款为1003119.22元，合计2973936.22元。肥东某盛公司已收到工程款2320000元。

判决结果：
法院判决江苏某盛公司向肥东某盛公司支付工程款358313.67元及利息（按全国银行同业拆借中心公布的贷款利率标准，自2017年12月4日起计算至款清之日止），同时驳回肥东某盛公司的其他诉讼请求。案件受理费由江苏某盛公司负担3338元，肥东某盛公司负担1832元。

三、企业如何防范此类法律风险

这个案例看似是简单的工程款纠纷，实则揭示了企业经营中一个隐蔽却高发的风险点：母公司通过项目公司承接工程，却可能被"穿透"承担连带责任。

核心风险点在哪里？

1. "影子项目公司"陷阱：
   江苏某盛公司以为设立项目公司（江苏某盛建设工程集团安徽有限公司）就能隔离风险，但法院发现：

   • 项目公司仅是为方便施工临时设立，无独立经营实质
   • 相同工程由同一班人马（如曹某林、王某岭）结算
   • 母公司直接参与工程分包管理
     最终法院认定两公司是"委托与被委托关系"，母公司必须为项目公司的行为买单。

2. 合同管理漏洞要命：

   • 肥东某盛公司只提供合同复印件，差点因证据不足败诉（靠其他案件判决书才补强证据）
   • 付款条件设置不合理：24#、25#楼合同约定"审计结束付尾款"，但原告无法证明审计已完成，导致30万元尾款被法院驳回
   • 违约金条款形同虚设：合同约定月息2%（年化24%），但法院认为过高，直接调低至LPR标准

企业实操避坑指南

✅ 慎用"项目公司"模式：
若母公司设立项目公司仅为承接单一工程，务必做到：

• 项目公司有独立财务、人员和办公场所
• 所有合同、结算文件明确以项目公司名义签署
• 避免母公司人员直接插手项目管理（如案例中的曹某林、王某岭）

✅ 合同必须"三有"：

• 有原件：电子合同+纸质盖章件双备份，复印件在法律上效力大打折扣
• 有条件：付款条款要具体（例："审计结束"应明确审计主体、时限，避免模糊表述）
• 有梯度：违约金建议约定LPR的1.3-1.5倍（当前司法实践上限），避免约定过高反被调低

✅ 结算环节留证据：

• 每次进度款支付后要求对方签收确认单
• 结算时同步取得工程验收证明、审计报告等附件
• 关键人员身份要核实（案例中肥东某盛公司未查证曹某林是否真有授权）

特别提醒：很多企业以为"合同是项目公司签的，和我没关系"，但根据《民法典》第170条，如果母公司实际控制项目公司运营，法院完全可能"刺破公司面纱"让母公司担责。就像本案，设立项目公司本想隔离风险，反而因操作不规范让母公司背上债务。

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