项目负责人越权签约企业仍需担责-巢湖租赁合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：租赁合同纠纷
案号：(2021)皖0181民初9561号
审理法院：安徽省巢湖市人民法院

二、案件事实与判决结果

被告金色某设集团有限公司于2015年6月10日由陕西金色某设有限公司变更为陕西金色某设集团有限公司，于2018年4月13日由陕西金色某设集团有限公司变更为金色某设集团有限公司。陕西金色某设集团有限公司于2017年11月8日中标承包建设巢湖市双桥河河口生态修复与水质保持示范工程，并于2017年12月与巢湖市城镇建设投资有限公司签订《建设工程施工合同》。陕西金色某设集团有限公司（甲方）于2017年12月13日与梁某（乙方）签订一份《施工合作管理责任书》，工程名称为巢湖市双桥河河口生态修复与水质保持示范工程，工程地点为巢湖市双桥河河口，工程内容为底泥清淤处理及土方工程、滨岸径流控制系统、拦水低坝工程、生态湿地建设等，乙方驻工地代表为张某（职务：项目负责人），财务负责人为杨某（职务：会计），甲方按照工程结算价的2%-2.5%享有总承包管理费。2017年12月12日，陕西金色某设集团有限公司向张某出具授权委托书，授权委托书载明委托张某以我方名义办理巢湖市双桥河河口生态修复与水质保持示范工程施工合同签订有关事项，法律后果由我方承担，授权委托书上加盖了陕西金色某设集团有限公司及其法定代表人高洁的印章。2017年12月15日，陕西金色某设集团有限公司作出陕西金色〔2017〕038号通知，聘任张某为巢湖市双桥河河口生态修复与水质保持示范工程的项目负责人。
2018年4月28日，张某作为案涉工程项目负责人以陕西金色某设集团有限公司（乙方）的名义与巢湖市阳光某建筑材料租赁站（甲方）签订一份《钢板租赁合同》。租赁合同主要约定：工程名称地址为双桥河水质改造工程；乙方租赁甲方钢板50块（以实际送货单为准），土方工程起租期限为30天，租赁价格为8元/块/天，租金每月结算一次，租赁结束乙方需一次性支付结清租金；乙方因使用不当和保管不善，造成钢板丢失或损坏的，按每块钢板作价4000元赔偿给甲方。自2018年4月28日至2018年6月26日，巢湖市阳光某建筑材料租赁站安排车辆、人员向案涉工程工地陆续运送钢板193块，其中，2018年4月28日运送50块，2018月5月10日分三次各运送10块、10块、9块，2018年5月19日运送42块，2018年6月4日运送24块，2018年6月7日运送26块,2018年6月20日运送6块，2018年6月26日运送16块。钢板运送至工地后，由张某或张某安排工地人员签收。2018年11月2日至2018年12月16日，巢湖市阳光某建筑材料租赁站陆续收回钢板190块，其中，2018年11月2日收回34块，2018年11月5日收回48块，2018年11月13日收回15块，2018年11月15日收回25块，2018年11月24日分二次各收回15块、12块，2018年12月16日收回41块。钢板收回后，巢湖市阳光某建筑材料租赁站出具收条并自己记账，尚有3块钢板至今未能收回。计算至2018年12月16日，原告实际向被告出租钢板193块，按照实际使用天数及每天每块8元的租金分段计算，已产生租金280224元，丢失钢板3块的赔偿金12000元。杨某于2018年4月28日、2018年5月10日、2018年11月26日、2020年9月15日向杨某民分别转账付款10000元、5000元、50000元、70000元，合计付款135000元。下欠钢板租金145224元及丢失钢板赔偿款12000元，经原告方催要，被告方至今未能给付，至原告提起本案诉讼。

法院判决金色某设集团有限公司支付原告丢失钢板赔偿款12000元、下欠钢板租金145224元及逾期付款利息；同时驳回原告的其他诉讼请求。

三、企业法律风险防范要点

这个案例看似简单，却隐藏着企业日常经营中最容易忽视的风险点——项目负责人越权签约的责任归属问题。

核心风险点：企业"不知情"不等于"不担责"

金色某设集团有限公司在法庭上辩称"从未授权张某签订钢板租赁合同"、"不知道有这份合同"、"工程中没有使用这些钢板"，但法院依然判决企业承担责任。为什么？

原因很简单：张某作为企业正式聘任的项目负责人，持有公司出具的授权委托书，且租赁物实际用于公司承包的工程，租金也是由项目部会计杨某支付的。在法律上，这些行为足以构成"表见代理"——即使企业内部没有授权，但从外部表现看，相对方有理由相信项目负责人有权代表公司签约。

企业必须警惕的三个风险漏洞：

1. "授权书"管理形同虚设
   企业给项目负责人开具了授权委托书，但没有明确限定授权范围和期限。案例中授权书仅写"办理施工合同签订有关事项"，范围过于宽泛，导致项目负责人可随意以公司名义签约。企业应当在授权书中明确列出允许签约的合同类型、金额上限和有效期限，并在对外公示的项目信息中明确说明。

2. 项目部财务管理混乱
   工程款支付本应通过公司对公账户，但本案中却是项目部会计杨某用个人账户支付租金。这种做法让企业难以监控资金流向，也给了相对方"这是公司行为"的合理信赖。企业必须严格规范项目部财务制度，禁止使用个人账户处理工程款项。

3. 材料收发管理缺失
   193块钢板进出工地，仅靠项目负责人或其安排的人员签收，既无公司印章确认，也无规范的入库出库记录。一旦发生材料丢失，企业既无法核实实际使用量，也无法追溯管理责任。建议企业建立"项目物资双人验收制度"，重要物资进出必须经项目负责人和公司指派的监督员共同签字确认。

给企业的实操建议：

• 对外签约必须使用公司公章或合同专用章，项目部印章应明确标注"仅限内部管理使用，对外签约无效"
• 项目负责人权限清单应在工地现场公示，并向所有合作方书面告知
• 建立"项目合同备案制"，所有以公司名义签订的合同必须在签约后3日内向公司法务部门备案
• 定期对项目部开展法律风险自查，重点检查印章使用、合同签订和资金支付情况

记住：企业可以内部约定"项目负责人无权签约"，但无法对抗善意的第三方。当项目负责人以公司名义、在项目工地、为工程需要而签约时，企业几乎必然要承担合同责任。

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