公司未经清算就注销股东仍要承担债务责任-大冶房屋租赁合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：房屋租赁合同纠纷
案号：(2024)鄂0281民初10087号
审理法院：湖北省大冶市人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

原告大冶某甲酒店有限公司曾用名为大冶某乙酒店有限公司。2023年7月24日，某某酒店有限公司与某丙娱乐有限公司签订《房屋租赁合同》，约定：甲方自愿将座落在大冶市路号**号楼第一层计建筑面积1439.62平方米，出租给乙方作为开设ＫＴＶ使用。乙方愿意按照本合同约定的条件和方式承租标的房屋。该房屋租赁期5年，自2023年8月1日至2028年7月31日止（含本数），其中，乙方装修期92天（即2023年8月1日至2023年10月31日）。该房屋5年租金合计为3044300元，其中第一年租金453478元，第二年租金604640元，第三年租金646965元；第四年租金646965元；第五年租金692252元。2023年8月1日至2023年10月31日乙方装修期间，所涉及的租金已分摊到后续租期内，乙方自行负责装修期的水、电费用。租金自起租日后开始计算，按照"先付后租"的原则。乙方在签订合同后的3天内支付2023年8月1日至2024年1月31日的（第一期）租金151159.33元。此后，每期的租金乙方应在上一期租赁期满前10日支付，具体各期租金支付金额、时间见下表。第一年第一期151159.33元，支付时间2023年7月31日；第一年第二期302318.67元，支付时间2024年1月20日；第二年604640元，支付时间2024年7月20日；第三年646965元，支付时间2025年7月20日；第四年646965元，支付时间2026年7月20日；第五年692252元，支付时间2027年7月20日。甲方向乙方收取装修押金10000元（正式装修前交至甲方），装修完毕，经甲方按《室内装饰装修管理办法》和本合同所附《房务管理公约》检查，符合经甲方同意的装修方案，扣除由乙方承担的费用后，凭装修押金单在5个工作日内，不计利息退还乙方原付款账户。为保证乙方正常履行租赁合同义务，在签订合同时，甲方向乙方收取房屋租赁合同履约保证金100000元，该款项可用于抵扣乙方欠付（如有）的租金、违约金、水电费等应由乙方承担的费用，保证金余额不足时，乙方应当在3日内补足至100000元整，逾期每日承担1%违约金。合同期满结束后，乙方交清所有费用及待甲方检查无误后，在5个工作日内凭保证金单据不计利息退还，履约保证金不计利息。在租赁期届满时或提前终止时，乙方应将租赁房屋以甲方交付时的状态或甲方同意的交付状态交还给甲方。乙方应同时交出进入该房屋的钥匙、出入卡等，并搬离乙方的物品财产。乙方在拆除乙方装饰品、设备过程中不得对该物业造成损害，否则，应赔偿给甲方造成的损失。合同期内，乙方投资于标的房屋或为使标的房屋具备、维持正常使用功能及满足商业经营特殊需要而投入的装修、设备及其他附属物、附属物之所有权属于乙方。合同解除后，能移动并不破坏房屋外观及内部结构的部分由乙方拆除。租赁期内，乙方有下列行为之一的，甲方有权终止本合同，收回该房屋，由此而造成甲方损失的，乙方应予以赔偿：ｄ、乙方租金或水电费用未按期缴纳，并经甲方催促后仍然逾期超过30天未全额支付的。本同合签署后，双方均应切实履行。任何一方不履行其在本合同项下之义务（包括无本合同约定之理由要求提前解除本合同），即视为违约。除按本合同有关条款处理外，守约方有权要求违约方继续履行合同；的确无法履行此合同的，违约方应向守约方支付相当于扣除实际租赁日期后，未租赁日期的租金总额30%作为违约金；违约方还应就其违约所造成守约方的经济损失（包括诉讼费、律师费及相关交通住宿费等）进行赔偿。如双方均有过错，应根据过错之大小，由双方分别承担违约责任。大冶市某某娱乐有限公司在乙方处盖章，被告罗某红在乙方合同签约人处签字。

2023年7月24日原告收到租赁保证金100000元，2023年8月25日原告收到装修保证金10000元及2023年11月至2024年1月租金151159.33元，同日，原告与被告罗某红办理了租赁物业交接手续，罗某红已进场装修，现装修未完成。

2024年12月14日原告收到租金200000元。此后，被告未再支付其他款项。

大冶市某某娱乐有限公司注册资本1000000元，股东为成某容（认缴出资490000元）、张某里（认缴出资510000元），出资方式为货币出资，出资时间至2073年4月7日。2024年4月25日，大冶市某某娱乐有限公司决议解散并办理了注销登记。

2024年10月18日，原告为提起本案诉讼支付律师费用8000元。

法院判决结果：解除原被告之间的《房屋租赁合同》；三被告需在判决生效后30日内腾退房屋；支付欠付租金244250.87元（已抵扣保证金）；自2024年12月21日起按50386.44元/月支付房屋占用费至实际腾退日；支付违约金116944.49元；支付律师费8000元。

三、简单地论述案例的核心观点，以达到提示企业注意法律风险的目的

这个案子告诉我们一个非常重要的法律常识：公司不能"一注销了之"！如果公司没好好清算债务就注销，股东还是要为公司欠的债"买单"。

在这个案例中，某某娱乐有限公司欠了酒店公司房租，但2024年4月就悄悄注销了公司。结果，法院判决公司原来的两个股东成某容和张某里，以及实际使用房屋的罗某红，三个人一起承担了公司的欠债责任。

为什么股东还要承担责任呢？因为法律规定，公司要先清算完所有债务才能注销。清算就是把公司的资产和负债都理清楚，还清欠款，剩下的钱再分给股东。如果公司没清算就注销，相当于"逃跑"，法律就要让股东来承担这个责任，防止股东用公司当"挡箭牌"逃避债务。

另外，这个案子还告诉我们，即使不是公司股东，如果在合同上签字并实际使用了租赁物，也可能要和公司一起承担责任。案例中的罗某红虽然不是公司股东，但因为他在合同上签字并且实际使用房屋，法院认为他也应该"搭把手"还债。

对企业来说，这个案例有五个重要提醒：

1. 公司注销前必须好好清算：如果你是公司老板，想要注销公司，一定要先清算！把所有的债务都处理清楚，留下清算报告。不要以为公司注销了就没事了，股东可能还要为公司债务负责。特别是当公司还有债务没还清时，千万别急着注销。

2. 合同签约要写清楚身份：如果你代表公司签合同，一定要在签名处写明"某某公司代表"，比如"某某公司销售经理"，避免被认定为个人债务。案例中罗某红单纯在"乙方合同签约人"处签字，没表明是代表公司，结果被认定要个人承担责任。

3. 保证金条款要写明白：合同里要明确约定什么情况下保证金不退。这个案例中，因为合同没写明"违约时保证金不退"，所以法院把11万元保证金用来抵扣欠款了。建议写清楚："乙方违约时，甲方有权没收全部保证金"。

4. 违约金别定太高：合同约定的违约金如果太高，法院可能会"打折"。这个案例中，合同约定违约金是剩余租金的30%，但法院认为太高，只支持了5%。建议违约金设定在实际损失的合理范围内，比如10%-15%，这样更容易得到法院支持。

5. 及时催收欠款很重要：作为出租方，发现对方欠租要及时催收，保留好催收记录（短信、邮件、书面通知等）。如果发现对方公司要注销，更要立即采取法律行动，避免债务"消失"。

简单来说，无论是开公司还是签合同，都要记住：公司不是"防火墙"，债务不会因为公司注销就消失。股东想要安全"下车"，必须按规矩清算；签合同时要把各种情况想周全，白纸黑字写清楚，才能真正保护自己的钱包。企业经营要守规矩，别想着走捷径，否则可能像本案的股东一样，公司注销了还要"背债"。