合同终止赔偿应以实际经营数据为准而非预期收益-仙桃合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2025)鄂96民终209号
审理法院：湖北省仙桃市人民法院（一审）、湖北省汉江中级人民法院（二审）

二、案件事实并告知法院的判决结果

2020年6月26日，洛阳某甲公司与湖北某乙公司签订《EMC合同能源管理》合同书和《有机溶剂回收设备合作投资合同》，约定合作期5年，由洛阳某甲公司投资160万元，湖北某乙公司出资20万元，共同进行废气治理溶剂回收项目。合同约定：合作期内湖北某乙公司保证进入回收设备的溶剂总量不低于380吨/年，洛阳某甲公司保证回收设备回收有机溶剂成品产量不低于300吨/年。

2021年2月26日，设备安装调试后投产使用。2021年5月13日，双方签订《溶剂回收补充协议》。2024年5月中旬，因湖北某乙公司终止经营，有机溶剂回收设备停止运行。2024年7月22日，双方签订《环保设备拆除协议》，约定设备全部出厂后《有机溶剂回收设备合作投资合同》约定的设备权利义务关系解除。

2024年7月21日，双方核对账目，湖北某乙公司工作人员通过微信向洛阳某甲公司工作人员发送对账明细单，确认截至2024年4月，湖北某乙公司应支付洛阳某甲公司收益金164239.4元。

洛阳某甲公司向法院起诉，要求湖北某乙公司支付收益金164239.4元，并承担违约金、损失等120万元。一审法院判决湖北某乙公司向洛阳某甲公司支付收益金164239.4元、损失费用130218.77元，共计294458.17元。洛阳某甲公司不服一审判决，提起上诉，要求增加违约金和损失1069781.23元。二审法院驳回上诉，维持原判。

三、案例的核心观点与风险防范提示

这个案例的关键问题在于：当合同提前终止时，违约方应当如何赔偿守约方的损失？洛阳某甲公司主张应按合同约定的投资总额或预期年收益计算损失，但法院最终仅支持了基于实际经营数据计算的损失。

法院认为：

1. 双方是协商一致解除合同并拆除设备，不适用"不得要求乙方将装置拖走，否则按照合同投资总额赔偿"的违约条款；
2. 预期收益计算应以实际经营数据为依据，而非合同中的"预计年收益"；
3. 法院参照2024年1月至4月的实际收益数据（平均5919.04元/月），计算剩余合同期间（22个月）的预期损失为130218.77元。

对企业的重要启示：

1. 合同条款要明确具体：本案中，合同约定了"预计年收益"，但法院认为这不能作为实际损失计算的依据。企业在签订合同时，应明确约定违约赔偿的具体计算方式，而不仅仅是预期收益。

2. 实际经营数据是关键：企业在合作过程中要保留完整的经营记录和财务数据。一旦发生纠纷，这些实际数据将是法院认定损失的重要依据。洛阳某甲公司就是因为无法提供充分证据证明其主张的收益金额，导致大额损失主张未被支持。

3. 协商解除合同要谨慎：本案中，双方签订《环保设备拆除协议》的行为被法院认定为协商解除合同，而非单方违约。企业在终止合同时，要清楚自己的行为可能产生的法律后果，避免无意中放弃索赔权利。

4. 预期收益≠实际损失：很多企业会将合同中的预期收益直接等同于违约损失，这是错误的。法院在计算损失时，会考虑市场风险、经营成本等多种因素，不会简单按照预期收益来判决。

企业防范建议：

• 在签订合同时，明确约定违约情形下的具体赔偿计算方法
• 建立完善的财务和经营数据记录系统，定期对账确认
• 合同履行过程中发生问题及时沟通，避免问题累积
• 终止合同时谨慎措辞，避免签订可能影响索赔权利的协议
• 重大决策前咨询专业法律人士，避免法律风险

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