分公司赊购商品总公司须连带担责-宜都买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)鄂0581民初2295号
审理法院：湖北省宜都市人民法院

二、案件事实与判决结果
原告宜都市枝城某超市（以下简称“某超市”）与被告湖北某商贸有限公司九道河建筑石料矿（以下简称“九道河石料矿”，系湖北某商贸有限公司的分公司）自2020年起存在口头买卖合同关系。九道河石料矿因经营需要，在某超市处采取记账方式购买米面油、烟酒等商品，由经办人李某、魏某等人签名确认。记账本显示：2019年12月至2020年12月期间，九道河石料矿累计欠款320,288元，后支付160,000元（含2020年9月、12月分三笔转账150,000元），尚欠160,288元。该债务已明确记载于加盖湖北某商贸有限公司公章的《九道河石料矿2022年11月应付账款》统计表中。
法院经审理查明：九道河石料矿为企业类型为“有限责任公司分公司”，其总公司为湖北某商贸有限公司；经办人李某、魏某的身份已在其他关联案件中被法院确认（如魏某系石料矿安全总监，李某系会计）。被告未出庭应诉，视为放弃抗辩权利。
判决结果：法院判令湖北某商贸有限公司和九道河石料矿共同支付某超市货款160,288元，并以该金额为基数，按年利率4.745%支付自2022年12月1日起至清偿日止的逾期利息。

三、核心观点：分公司赊账，总公司难逃连带责任
这起案件看似简单，却暴露了企业日常经营中最容易忽视的“雷区”：和分公司打交道，以为只认分公司就行，结果钱要不回来，连总公司都可能甩手不管。法院的判决依据是《民法典》第74条——分公司以自己名义签合同、买东西，产生的债务先由分公司财产承担，不够的部分由总公司兜底；如果分公司没财产，总公司必须全额买单。更关键的是，债权人（比如本案的超市）可以直接要求总公司和分公司一起还钱，不用先折腾分公司。
对企业而言，这警示三点风险：

1. 别轻信“口头承诺”和“个人签字”：本案中超市靠记账本和经办人签名赢了官司，但现实中很多企业赊销时仅凭微信消息或口头约定，一旦对方否认“经办人无权签字”，钱就可能打水漂。正确做法：签订书面合同，明确对方是分公司还是总公司；要求分公司加盖公章，同时让总公司书面确认债务（如本案中的应付账款统计表）。
2. “分公司”不等于“独立主体”：许多企业以为和分公司交易，风险只限于分公司资产。但法律上，分公司是总公司的“马甲”，总公司必须为分公司的债务兜底。正确做法：交易前查清对方企业性质（用“企查查”等工具看是否为分公司），如果是分公司，务必让总公司提供担保或直接与总公司签约。
3. 逾期催款要“趁早”：本案利息从2022年12月起算，但超市拖到2025年才起诉。时间越长，对方转移资产风险越高。正确做法：定期对账（至少每季度一次），书面确认欠款；超过约定付款期30天未还，立即发催款函并保留证据，避免过了3年诉讼时效。

企业风控小贴士：下次遇到“分公司要赊账”，记住三句话：

• “您分公司公章谁批准的？总公司盖章确认了吗？”
• “欠条上写清‘湖北某商贸有限公司共同承担’，否则我不发货。”
• “账单每月签字，超期30天直接停供！”

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